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Um jovem inocente, Ikuroo, tem um parasita conhecido como Baoh implantado em seu cérebro por uma organização maligna, Doress. O parasita o torna quase imortal e lhe dá a habilidade de se transformar em uma besta realmente poderosa quando está em apuros.

Doress pretende usá-lo em algum tipo de estratagema para obter sucesso financeiro, dominar o mundo ou algo parecido, mas quando eles o transportam em um trem, uma jovem psíquica, Sumire (que está sendo mantida pela organização devido a suas habilidades), o liberta e os dois escapam juntos.

Claro, o Dr. Kasuminome é o cientista louco por trás de toda a coisa de Baoh, e ele não vai deixar sua cobaia escapar e ele tem recursos consideráveis ​​(incluindo alguns lacaios superpoderosos, bem como um pequeno exército) à sua disposição.

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