Durante la Guerra Civil Española, el orfanato de Santa Lucía sirve de refugio para un grupo de republicanos que ejercen de profesores. Como a Carmen (Marisa Paredes), la directora, o como Casares (Federico Luppi), Conchita (Irene Visedo). O también a Jacinto (Eduardo Noriega), el portero. Todo cambia cuando un niño llamado Carlos (Fernando Tielve) descubre a un fantasma que le guiará hasta descubrir un oscuro deseo y cuando el ejército franquista se dirige hacia el lugar
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