Laura Guetta-Drey, Responsable éditoriale, Décideurs Corporate Finance - GROUPE FICADE est face à Pierre-Olivier Bernard, Founding Partner chez OPLEO AVOCATS, à l'occasion du Private Equity Exchange qui s'est déroulé le 13 novembre au Pavillon d'Armenonville à Paris.
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00:00Bonjour à tous et bienvenue au Private Equity Exchange 23e édition. Aujourd'hui, nous sommes au
00:12pavillon d'Armenonville et je suis en compagnie d'Antoine de Gorz. Bonjour Antoine. Vous êtes
00:16donc associé spécialiste dans l'accompagnement des équipes de management dans les opérations de
00:21Private Equity chez Opleo Avocat et j'avais une question pour vous justement, comment pérenniser
00:27un modèle sponsorless après avoir réussi sa mise en place ? Merci pour cette question. Effectivement,
00:33réussir la mise en place d'un sponsorless est une première étape mais elle doit s'inscrire
00:37dans la durée et la question est celle de sa pérennité. Je pense que dans un premier temps,
00:41il faut revenir à la question de qu'est-ce que c'est un sponsorless. Globalement, un sponsor,
00:44on désigne sous cette exception un investisseur institutionnel qui vient soutenir une équipe de
00:49management au service d'un projet d'entreprise. Un sponsorless donc en absence de sponsor,
00:54c'est-à-dire que le capital d'une entreprise sous effet de levier va être intégralement détenu par
00:59un fondateur, des équipes de managers et ou leurs familles qui ne sont pas des investisseurs
01:04institutionnels bien qu'ils soient des véritables actionnaires. La question doit donc se poser de à
01:09quelle entreprise est-ce qu'un sponsorless peut être adapté. Mécaniquement, ce que l'on vient
01:13de dire concentre un sponsorless sur des entreprises de taille intermédiaire qui ont
01:16une valorisation accessible pour cette typologie d'investisseurs. Des entreprises qui généralement,
01:22mais ça n'est que l'empirique, sont passées par un ou deux ou trois LBO qui ont permis justement à
01:28ces managers de dégager les liquidités nécessaires à la reprise du contrôle de leur entreprise. Mais
01:33je crois que le point qui est essentiel au milieu de tout ça, c'est de savoir si l'équipe de
01:37direction qui souhaite reprendre à une véritable culture entrepreneuriale au service d'un projet
01:43d'entreprise et se comportera réellement comme un actionnaire responsable. La question est donc de
01:48savoir aussi pour qui est-ce que ces modèles sont pertinents. Si on est au service d'un modèle de
01:55sponsorless, c'est nécessairement parce que l'on souhaite reprendre le temps long. En tout cas,
02:00c'est comme ça que je l'entends souvent chez mes clients. Les entreprises qui sont accompagnées
02:06par des fonds de LBO, en fait, se font imposer un rythme de rentabilité maillé de sortie tous
02:11les trois à sept ans. Et donc la question de la longueur d'investissement pour réaliser un
02:17projet d'entreprise est parfois peu compatible avec ces horizons moyen terme d'un fonds
02:23d'investissement. C'est donc nécessairement au service d'un projet d'entreprise pour le temps
02:27long. Mais le grand écueil serait de penser que c'est la fin de l'histoire et que derrière la
02:32rentabilité n'a plus à être assurée de la même manière que quand on est accompagné par un
02:37sponsor. En réalité, une équipe de management de direction qui reprend le contrôle de
02:42son entreprise et devient actionnaire attend elle-même une rentabilité. Elle peut se faire
02:46certes sous la forme de dividende, mais un jour ou un autre, cette génération devra passer le
02:51flambeau. Et si elle n'a pas anticipé le fait de pouvoir passer le flambeau à la nouvelle
02:55génération, mécaniquement, elle sera contrainte d'assurer sa propre rentabilité par l'accession
03:01à un nouveau fonds d'investissement qui mettra fin au modèle de sponsorless. Ça implique donc
03:06mécaniquement une forte anticipation de cette opération dès les premières étapes en réalité,
03:12voire avant même la réalisation du sponsorless. J'entends par là qu'il faut absolument favoriser
03:17un investissement massif des équipes managériales et surtout favoriser l'identification dans la
03:24nouvelle génération des personnes qui seront le plus à même d'être porteuses de ce projet.
03:29Et oui, tant en termes de gouvernance que financièrement d'ailleurs. La délicatesse
03:34est qu'on peut avoir une vision d'entreprise au sein de la nouvelle génération sans les
03:37capacités de le financer et donc de reprendre auprès de la précédente génération. Alors
03:42évidemment, il y a un certain nombre d'outils techniques. Je pense à des actions gratuites
03:46ou des mécaniques de FCPE qui permettent de stabiliser l'actionnariat sur le long terme.
03:51Mais le point qui est essentiel, c'est effectivement d'arriver à réconcilier le capital financier et
03:57le capital humain à l'occasion d'une transmission générationnelle qui permettra d'inscrire le
04:02projet d'entreprise non pas sur le long terme, mais sur le très long terme pour aller attaquer
04:08de nouveaux projets demain de leur côté. Merci beaucoup Antoine. Merci également d'être
04:13avec nous. Restez, il y a les autres interviews qui se poursuivent. Merci encore de votre attention.