• 2 mesi fa
Trascrizione
00:00Buongiorno a tutti, oggi una nuova live e in questa trasmissione parleremo di un tema
00:20che sicuramente è di estrema attualità e cioè i ruoli e i compiti che deve svolgere
00:28il collegio sindacale nelle società non quotate. L'idea di questa live è derivata dal fatto
00:37che da una parte sono state pubblicate le norme da parte del Consiglio nazionale e dall'altra
00:47lo stimolo è arrivato anche da un articolo che ho letto e che parlava proprio di questo
00:55argomento da parte della Presidente dell'Ordine di Latina Raffaella Rumanioli. Quindi ho invitato
01:03la collega a venire da noi a parlare delle sue riflessioni e ho coinvolto anche Rosanna Vicari
01:13che è un'esperta di queste tematiche, Presidente all'interno delle nostre commissioni e che quindi
01:26può insieme a Raffaella darci alcuni spunti di riflessione e come sempre sarà una chiacchierata
01:34nella quale magari mi introdurrò anch'io. Quindi ringrazio Rosanna e Raffaella di essere qui con noi,
01:48oggi una trasmissione tutta femminile e do subito la parola a Raffaella perché l'articolo e lo
02:00spunto di questa live è empellato proprio dalle sue riflessioni che non erano soltanto da esperta
02:08dell'argomento ma anche da Presidente dell'Ordine. Sapete che noi leggiamo questi documenti anche in
02:16un'ottica politica cioè calandoli poi nella realtà dei territori per comprendere se quanto
02:25emesso dal Consiglio nazionale effettivamente risponde ai bisogni, alle sollecitazioni che
02:33abbiamo noi dagli iscritti. Quindi grazie Raffaella per essere qui e ti cedo la parola
02:40e poi successivamente anche a Rosanna. Grazie Marcella è un piacere essere qui con voi soprattutto
02:53perché conosco la valenza delle relatrici che mi accompagneranno in questo cammino odierno,
03:02ho avuto anche modo di apprezzare Rosanna che saluto e che ritengo sia una professionista di
03:09altissimo livello e che ascolterò con grande piacere. Come ha introdotto la Presidente,
03:14cara donna il mio vuole essere fondamentalmente una modalità di riflessione ad alta voce per
03:23cercare di capire se e in quali termini, in quali proporzioni esistano delle criticità
03:29legate al testo di cui oggi andiamo ad esaminare gli aspetti e le caratteristiche. Non posso fare
03:38a meno Marcella di notare che non hai intitolato la giornata odierna norme di comportamento
03:47del Collegio Sinnacale, ma hai preferito sostituire il termine norme con principi di comportamento
03:54in un atto di presunzione, posso immaginare che tu lo abbia fatto un po' in sintonia con
04:01quello che era l'articolo di cui tu parli e da cui ha preso spunto questo incontro.
04:08Norme di comportamento, il concetto di norma in sé ha una valenza ben precisa e ben specifica,
04:18le norme hanno in sé una valenza cogente, questo implica il fatto che il mancato rispetto
04:26proprio in ragione della natura coattiva della norma, il mancato adeguamento del proprio
04:34comportamento alla norma può generare qualche forma di sanzione, quindi il concetto di norma
04:42applicato a dei, come diceva giustamente Marcella, principi che in realtà vogliono essere dei
04:50dettati di massima, di quelli che possono essere delle best practice, finisce con l'essere
04:57in dicotomia con quella che poi è la finalità del documento, si vuole aiutare il professionista,
05:05il commercialista nella propria attività di sindacazione, non si vuole arrivare in
05:11modo transiente a fissare dei vincoli così stringenti da generare poi un concetto di
05:19norma, una qualche forma di responsabilità che è poi il vero, la vera paura, lo spauracchio
05:26di tutti noi professionisti. Peraltro in questo momento può apparire anche
05:32contraddizione da parte del nazionale operare sotto l'egida del concetto di norma, considerando
05:37che in materia di sindacazione non ha un potere di autoregolamentazione, come ad esempio avviene
05:43nel campo dell'antiriciclaggio, che appunto applichi il concetto di norma e di comportamento,
05:51volendogli attribuire anche una valenza deontologica a dare ancora maggior dignità alla norma di
05:56comportamento, per poi andare contestualmente a doprarsi per l'approvazione del 2407.
06:01Il 2407 è un argomento che ci ha impegnato ampiamente nel fatto che non è un argomento
06:08che è un argomento che ci ha impegnato ampiamente nel corso di questi mesi, pare sia ormai in
06:15procinto di approvazione, il 2407 quello che mira a fare è arrivare ad una limitazione
06:20della responsabilità patrimoniale del Sindaco in presenza di comportamenti che ovviamente
06:25non siano comportamenti dolosi, ma siano comportamenti legati semplicemente alla colpa e quindi ad
06:33una negligenza più o meno grave. Quindi da un lato il nazionale appunto ambisce
06:38a questo alleggerimento, dall'altra invece fissa queste norme, queste regole di comportamento
06:43che in sé presentano un tale grado di meticolosità, un così elevato grado di dettaglio, che riuscire
06:48in modo caratteristico, in modo caratteristico, in modo caratteristico, in modo caratteristico,
06:53in modo caratteristico, in modo caratteristico, in modo caratteristico, in modo caratteristico,
06:59che riuscire in modo capillare a essere all'interno di queste indicazioni che sono poi delle
07:09indicazioni tecniche, appare estremamente complesso, estremamente complicato, soprattutto
07:13in realtà economico aziendali di modeste o piccole dimensioni.
07:21Io peraltro e questo mi rifaccio quello che è la mia conoscenza del territorio, il fatto
07:25il fatto di parlare con i miei iscritti, vengo da una realtà che non è certamente la realtà
07:33milanese, ovvero sia Milano come già abbiamo tante volte avuto modo di riflettere con Marcella
07:42e oggi anche con Rosanna, è sicuramente una piazza che dà delle possibilità di lavoro
07:49in relazione al dimensionamento delle imprese che non è certamente, mediamente parlando,
07:55quello che incontriamo noi professionisti di un territorio come quello della provincia
08:00di Latina, quindi la nostra realtà è una realtà fatta di piccole, piccolissime aziende,
08:08talvolta anche di imprese individuali, che ovviamente non avranno il collegio sinnagale,
08:15ma che in ogni caso determinano la necessità di operare con grande difficoltà in un territorio
08:25in cui appunto la strutturazione dell'impresa e della società è ancora un traguardo da
08:33raggiungere, tanto più piccola è l'azienda, tanto più difficoltoso la società, tanto
08:40più è difficoltoso rimanere all'interno di quelli che sono i dettati fornitici dal
08:48nazionale. Un elemento di critica inoltre è nel richiamo
08:54che il nazionale fa e invito tutti, perché è estremamente interessante la lettura delle
09:02premesse, invito tutti a leggere le premesse delle norme di comportamento del collegio
09:09soprattutto nelle ultime pagine, in cui e questa è una cosa che lascia molto da riflettere
09:16in considerazione la necessità di aiutare i colleghi, più che di arrivare a dare dei
09:23dettati all'interno dei quali rimanere è estremamente complesso, nel quale il nazionale
09:29arriva ad affermare e sottolineare e di cui la necessità di mettere maggiore attenzione
09:35nell'elaborazione di queste linee guida, quelle che per me sono linee guida e non dettati
09:40normativi, la volontà che finiscano con l'essere motivo di orientamento dell'attività giudiziaria
09:48di chi si troverà, malauguratamente qualcuno di noi ci dovesse capitare, a giudicare in
09:56via risarcitoria la nostra responsabilità. Nelle premesse infatti si richiama proprio
10:02questa volontà di dignità di questi criteri tecnici individuati dal nazionale che dovrebbero
10:11assurgere di fatto ad una sorta di norma di comportamento a cui si richiamerà il giudice
10:19nell'ambito delle proprie decisioni. Fermo restando poi il fatto che in questa stessa
10:25premessa ci troviamo davanti ad una sorta di contraddittorietà legata al fatto che
10:31poi il nazionale parla di queste norme, di quelle che qualifica norme come dei semplici
10:39suggerimenti, non ha poi il coraggio di andare effettivamente ad attribuirgli almeno nella
10:49realtà quello che il dettato di tipo semantico avrebbe come significato intrinseco, quindi
11:01si parla nella premessa di suggerimenti, di indicazioni, di regole che devono aiutare,
11:12ma poi al tempo stesso le si riconduce nell'ambito della deontologia, il che è un qualcosa che
11:19onestamente dà molto da riflettere. I comportamenti dei professionisti, di qualsiasi comportamento
11:27si tratti, perché questo è lo spirito, la razio della nostra appartenenza ad un albo
11:34e ad un sistema ordinistico, devono essere ispirati a quelli che sono i principi deontologici
11:42che animano la nostra azione, ma di qui a traslare il concetto di valenza deontologica
11:49su queste norme di comportamento, francamente sembra essere una sorta di appesantimento.
11:58Recentemente leggevo su un quotidiano nazionale di grande tiratura il fatto che le norme del
12:08CN se osservate compiutamente, danno la de responsabilizzazione, a questo punto bisogna
12:16capire se è effettivamente possibile rimanere in modo così capillare all'interno di queste
12:25norme, se sia possibile osservarle compiutamente. Ho dato una letta di carattere generale, mi
12:35ha colpito in modo particolare, poi magari su questo lancio il quanto di sfida a Marcella
12:45e a Rosanna, leggevo al 3.3 di questi principi, in materia di vigilanza sul rispetto dei principi
12:57di corretta amministrazione, il richiamo ad una sorta di attività predittiva ex ante,
13:06dice la disposizione nella parte applicativa dei criteri applicativi, la verifica in ordine
13:13alla ragionevolezza delle operazioni poste in essere dagli amministratori deve essere
13:20attuata ex ante, questo significa che ai fini della valutazione dei margini di rischio,
13:29si deve sostanzialmente andare a fare un'attività di tipo predittivo, preventivo, ma cosa consente
13:36ad un sindaco, cosa consentirebbe ad un sindaco di avere una conoscenza così approfondita
13:45della volontà dell'impresa, della società, soltanto un rimanere gomito a gomito tutto
13:52il giorno, tutti i giorni, sindacando in qualche modo anche quelle che sono le scelte, ovviamente
13:59in questo senso non si deve fare un attività di tipo predittivo nell'ambito di quello
14:04che il ruolo di sindaco gli attribuisce come compito, ne deriverebbe quindi la necessità
14:09per un sindaco probabilmente di vivere la vita dell'impresa, dell'azienda, della società
14:14in modo pressoché quotidiano e qui si innesta un ulteriore tipo di problematica che è quella
14:19dei compensi. Il tipo di controllo così, che si può dire
14:24penetrante, che queste check list consigliate dal nazionale mettono sul piatto, generano
14:32la necessità di un enorme sforzo da parte del professionista per rimanere all'interno,
14:37ovviamente con il supporto determinante dell'impresa, ma che necessitano di un'attività, di un
14:42approfondimento, di un approfondimento, di un approfondimento, di un approfondimento
14:47di un approfondimento, di un approfondimento, di un approfondimento, di un approfondimento
14:52e che necessitano di dedicare all'attività di sindacazione un tempo che probabilmente
15:00potrebbe non essere proporzionato anche al compenso e qui arriviamo ad un ulteriore problema
15:07che sono i compensi, l'equocompenso, sarebbe stato forse opportuno un cenno data la volontà
15:13del nazionale di far assurgere queste disposizioni a valenza normativa, anche richiamare magari
15:19il concetto di equocompenso, il 140 infatti nella sua sostanza a differenza di quanto
15:28previsto e questo Rosanna lo saprà sicuramente meglio di me in materia di revisione, prevede
15:35degli importi che non sono remunerativi al pari della revisione, pur essendo l'attività
15:41che il sindaco compie a maggior ragione, se il sindaco poi è a somma anche la funzione
15:48di revisore, potrebbero non essere affatto remunerativi, senza poi considerare che laddove
15:55ci sia una impresa, una società che sia in grado di attribuire al professionista un giusto
16:01compenso, il giusto compenso quale importo dovrebbe avere per consentire realmente di
16:08essere definito tale e allora il professionista manterrebbe poi la propria autonomia in presenza
16:15di importi che fossero di una tale rilevanza da determinare il venir meno dell'indipendenza,
16:23allora ci dedicheremo anima e corpo a una sola realtà, a due realtà, divenendone poi
16:30in qualche modo subordinati proprio per mancanza di indipendenza.
16:38Tutto questo finisce inoltre e con questo poi i miei spunti di riflessione penso siano
16:48stati sufficientemente snocciolati, l'ultimo punto di riflessione è legato al concetto
16:58di proporzionalità dei controlli, il nazionale in realtà richiama il concetto di proporzionalità
17:06e mi sembra che lo richiami nella norma 3.1 in cui si dice che in ogni caso la vigilanza
17:17deve essere effettuata tenendo conto delle dimensioni, della complessità e delle altre
17:22caratteristiche anche organizzative specifiche dell'attività, corretto, giusto, ma differentemente
17:30da quanto avviene in tutti gli altri ambiti previsionali, il nazionale non ci consente
17:37di capire qual è effettivamente il margine della proporzionalità, forse sarebbe in un'ottica
17:46di implementazione per cercare di migliorare un testo così poteroso, si potrebbe pensare
17:54ad una sorta di modulazione delle attività da compiere attraverso la previsione di checklist
18:04specifiche a seconda dell'entità e della grandezza della società di riferimento.
18:11Volevo fare una precisazione da quello che tu hai detto, è un'attività che non è
18:24un'attività, noi non entriamo nel merito della commissione, degli aspetti tecnici,
18:30sono tutte persone preparatissime, conosco per prima il collega Cavalluzzo che è sicuramente
18:38di altissimo livello, quello che manca a mio avviso come ho registrato anche in altri,
18:45ad esempio nelle regole tecniche in materia di antiricidiclaggio, è la vision politica,
18:52chi è competente fa tutta una serie di riflessioni, ma poi a calarle nella realtà ci deve essere
19:01una dimensione, passatemi il termine, oggi è molto abusato, però politica, quindi il
19:08documento deve essere riletto anche magari alla luce della visione d'insieme che può
19:16avere un consiglio nazionale con i suoi delegati consiglieri piuttosto che il singolo esperto,
19:26questo credo che sia estremamente importante, concordo assolutamente con te sulla parola
19:33norme, perché la forma è sostanza, noi siamo abituati così che la forma è sostanza e
19:41il richiamo poi alla deontologia crea un vincolo che prima non c'era, estremamente stretto,
19:51che blinda il professionista e dispone anche il professionista al di là delle responsabilità
19:59che può avere in ambito giudiziario, anche a esposti in disciplina sull'interpretazione
20:07di queste norme, ricordiamoci che il codice deontologico è vincolante per noi, nel momento
20:13in cui noi siamo iscritti all'ordine, ci assumiamo l'onere e l'onore di condividere il codice
20:22deontologico, quindi nel momento in cui si fa una scelta così invasiva, si blinda anche
20:30a mio avviso, si limita la libertà del libero professionista, perché se fosse un'idea
20:39di principi, come dicevamo prima, sarei io la prima a dirlo, ma se entriamo nel tecnico
20:47che dice come deve essere scritto un verbale, come deve essere fatta la convocazione di
20:54un'assemblea nel caso in cui tocchi al collegio, quando noi entriamo così nel dettaglio,
21:03parlare di norme deontologiche secondo me comincia a diventare forse un eccesso rispetto
21:13a quelli che sono i contenuti di questo documento, che deve essere orientativo, ma quello che
21:19a me preoccupa e poi cedo la parola a Rosanna, è che è percepito dagli iscritti come orientativo,
21:28ma in realtà sia per quello che ha appena detto, sia per l'interpretazione dei giudici
21:38che molto spesso dicono è una norma del Consiglio nazionale, quindi sia in quella sede di libero
21:46comincia a esserci molto poco, quindi se il nazionale e parlo dell'ambito politico non
21:55tecnico, vuole dare e far assurgere queste linee guida a norme, deve basarsi sull'erazio,
22:05non sul dettaglio e magari indicare il dettaglio in un altro documento che chiamerà spero
22:13linee guida, ma da qui ne deriva anche un altro aspetto, che è questo e in questo lo
22:19comprendo perché molti dei colleghi che sono nella Commissione sono abituati a realtà
22:25di grandi dimensioni, il linguaggio, gli spunti, le analisi che vengono fatte, mi sembrano
22:33molto rivolte a realtà strutturate, ricordiamoci però che il 90% delle aziende politiche,
22:42italiane non sono realtà di grandi dimensioni e che possono avere tutta una serie di presidi
22:52interni, quindi è chiaro che anche in questo caso si sarebbe potuto e qui interviene ancora
23:01una volta l'indicazione del Consigliere che non a caso c'è un presidio del Consiglio
23:08all'interno delle Commissioni, così come c'è un presidio di ogni ordine del Consiglio
23:15nelle diverse Commissioni, qualsiasi documento esce comunque passa dal Consiglio, comunque
23:22viene letto da me personalmente, perché? Perché ci deve essere sempre una visione
23:27politica. In questo caso a mio avviso siamo un po'
23:33scollati dalla realtà, nel senso che va benissimo questo per delle realtà che hanno
23:40certe caratteristiche, la vedo un po' più complicata nelle realtà che magari superano
23:48di poco la soglia per avere il collegio sindacale, a meno che non scelgano il revisore e quindi
23:56sarebbe un appesantimento veramente complesso in queste realtà.
24:02Questo per fare chiarezza anche, Raffaella, sul fatto che noi non stiamo mettendo la matita
24:11rossa e blu sull'attività delle Commissioni, ma stiamo invece facendo in un'ottica anche
24:19di sollecitazione nei confronti del nazionale delle riflessioni che devono servire per una
24:30revisione di questo testo, in un'ottica, lo ripeterò alla nausea, anche in un'ottica
24:39politica, non solo tecnica, perché se vogliamo farla solo tecnica non possiamo considerare
24:46le norme, proprio come hai detto tu, perché dall'altra parte vi è una spinta da parte
24:54del Consiglio nazionale, ma non solo di tutti quanti noi, ci siamo tutti attivati perché
25:01il 2407 con una limitazione delle responsabilità sotto il profilo economico, quindi civile
25:09del Collegio sindacale, trovi il suo successo e il suo risultato favorevole.
25:17Adesso cedo la parola a Rosanna che è qui a Milano ed è molto attiva, io la ringrazio
25:25molto perché è sempre disponibile a supportarmi e sopportarmi nelle diverse istanze che io
25:33faccio alle varie commissioni. Inizio la parola.
25:38Grazie, grazie Marcella, il mio intervento sarà un intervento un pochino più tecnico,
25:43dopo a voi avete parlato di politica, proverò a dare una visione un pochino più tecnica
25:49con qualche spunto ovviamente di riflessione che vorrei lasciare sul tavolo. Intanto queste
25:54norme emanate nel dicembre 2024 aggiornano le precedenti che sono del 2023 che hanno
26:02avuto un'evoluzione, avevano profondamente riformato quelle del 2015, quindi si vanno
26:09a sovrapporre già a un cambiamento e ad un adeguamento piuttosto radicale che era già
26:16stato fatto l'anno scorso, perché si rendono necessarie, si sono rese necessarie per adeguamenti
26:23normativi, soprattutto per quanto attiene alla norma 3.4 in tema di sostenibilità,
26:30alla norma 5.6 sul tema dei gruppi di imprese, in particolare poi lo vediamo nella norma
26:3711 sulla crisi però appunto riferita al gruppo e poi per un adeguamento delle norme 11.2
26:45e 11.3 che attengono proprio alla crisi di impresa, perché anche su questo aspetto ci
26:52sono stati degli aggiornamenti. Queste che vengono definite norme che potrebbero
27:00come dice Marcella e Raffaella essere chiamati principi, ne abbiamo di 11 macro principi
27:08e ben 74 sotto principi che devono essere seguiti, quindi è un documento particolarmente
27:19corposo che si divide appunto in principio generale, sotto principi, riferimenti normativi
27:26e criteri applicativi, dove vengono date tutta una serie di spunti di applicazione che sono
27:32questi nella modalità di applicazione, stati oggetto di commento alcuni da parte di Raffaella.
27:42Questo è il quadro in cui ci andiamo a pore, ci andiamo a pore anche in un quadro dove
27:48questo documento è applicabile solo ai commercialisti, mentre noi sappiamo bene che il collegio singolare
27:56o il sindacale non è sempre composto da commercialisti, può essere composto anche
28:03da avvocati, professori universitari, esponenti del Mefi in alcune realtà e quindi ci potremmo
28:10trovare in collegi dove il commercialista ha un set di riferimento, mentre gli altri
28:18soggetti o non hanno set di riferimento o ne hanno altri, quindi questo rappresenta
28:26sicuramente un elemento importante da tener conto.
28:30La lettura di questo documento che in alcuni aspetti prende sicuramente spunto da tutti
28:38i documenti emessi a livello internazionale, dallo codice ESBA piuttosto che IFA, che quant'altro
28:44che fanno riferimento alla professione a livello internazionale, come ho avuto modo di dire
28:50sia a Raffaella che a Marcella, sono tagliati bene per quanto attiene alle aziende di una
29:00certa tipologia, perché? Perché quando parliamo di non cotate in generale, dobbiamo ricordarci
29:06che facciamo riferimento a tutto quel gruppo di enti di interesse pubblico, regime intermedio,
29:14grande imprese che non sono necessariamente cotate, ma che per la loro dimensione ovviamente
29:19richiedono una certa preparazione e una preparazione diversa rispetto all'approccio, un approccio
29:28diverso, forse è meglio utilizzare il termine approccio diverso rispetto a quella che è
29:35la PMI, la piccola e media impresa, dove naturalmente al sindaco, barra sindaco revisore in alcuni
29:42casi, sono richieste verifiche di altra natura o comunque un approccio alla realtà sicuramente
29:49diversa per esigenze diverse, ricordiamo che tutti gli enti di interesse pubblico, oltre
29:56a questi principi di riferimento, il sindaco deve fare riferimento a tutte le norme di
30:02settore, stiamo parlando di banche, di assicurazioni, stiamo sicuramente parlando di realtà regolamentate.
30:10Chi si approccia a realtà regolamentate in queste norme sicuramente si ritrova, perché?
30:17Perché ha un punto di riferimento ben chiaro e può portare avanti il proprio lavoro. Capisco
30:29che invece queste norme, come diceva appunto Raffaella, possono trovare delle difficoltà
30:36applicative quando siamo in un ambito completamente diverso, perché sì è vero che si parla di
30:43proporzionalità, ma poi all'interno di un quadro così vasto, riuscire a stabilire
30:50qual è l'elemento di proporzionalità può essere molto difficile per il professionista.
30:58Quindi io sottolineerei che in realtà se è possibile dare un suggerimento al nazionale,
31:11sottolineerei il fatto che potrebbe essere utile un altro set di norme, tra virgolette
31:17principi, proprio adeguato al sindaco, che può magari anche essere revisore, sto parlando
31:24di tutte quelle SRL dove i nostri professionisti lavorano di più. Io sono persona di provincia,
31:36nasco in provincia, quindi conosco il mondo della provincia e so che quello è il mondo
31:45del professionista, faccio anche parte di una realtà, prima Raffaella diceva i compesi,
31:49noi facciamo parte di una realtà sì di revisore, ma che si rapporta per la sua caratteristica
31:58alla media o piccola impresa italiana e quindi anche per il revisore il tema dei compensi
32:05può essere un tema, soprattutto perché la revisione spesso, sia per le società di revisione
32:12ovviamente che per i professionisti, viene letta un po' come una commodity e non come
32:16un servizio professionale, quindi è poco valorizzato, mentre invece lo dovrebbe essere
32:21di più, sia l'attività di sindaco, sia l'attività di sindaco revisore, perché
32:29la norma in realtà, le norme, sto parlando delle norme del codice civile piuttosto che
32:34i nostri decreti attribuiscono invece al sindaco, al revisore grosse responsabilità, facciamo
32:41riferimento per esempio alla crisi d'impresa, quindi sarebbe utile un set normativo o di
32:48principi, lo chiamo normativo, passatemi il termine nell'accezione che avete definito
32:54voi, che aiutasse questa fascia di professionisti che va per la maggiore però, perché sul territorio
33:03è sicuramente molto presente e forse queste norme di comportamento potrebbero perché
33:10essere assorbite nel mondo delle cosiddette quotate con dei distinguo, principi che fanno
33:18riferimento al set delle quotate con dei distinguo dicendo quando quella norma è solo applicabile
33:24alle quotate piuttosto che no, perché non è che ci sia poi questa grande differenza,
33:30il sindaco di un'assicurazione di una banca non si comporta in modo molto diverso se la
33:36banca è quotata o se la banca non è quotata, si deve sempre comportare nello stesso modo.
33:42Questo diciamo è lo spunto generale per raccogliere tutte le osservazioni che sono state fatte
33:51correttamente da voi e che vuole essere una proposta per aiutare la professione.
33:57Entrando un pochino nel merito invece di queste norme, vorrei soffermare un attimino sulla
34:05norma numero 1 che attiene a tutto il tema della nomina incompatibilità e quant'altro,
34:13ricordando un aspetto, l'aspetto del cosiddetto cumulo degli incarichi. Il cumulo degli incarichi
34:24è un elemento importantissimo, qui si parla di 20 incarichi come punto massimo al di là
34:32del quale il sindaco deve poi fare una propria autovalutazione sul tempo a disposizione.
34:38È evidente che dobbiamo tener conto di questo elemento, lo dobbiamo tener conto proprio
34:47perché questo dà l'idea di quanto questo principio si vada a posizionare sulle grandi
34:55imprese dove banalmente Banca d'Italia, IVAS e quant'altro chiedono conto del numero
35:05delle ore, di quanto si spende e quant'altro. Questa è una norma che lì si va a posizionare.
35:15Quello che è importante e che apprezzo è che si dice che non è un limite assoluto,
35:23lasciando al professionista la propria discrezionalità, certo che però significa dimostrarlo e quindi
35:31significa avere delle carte di lavoro, avere dei documenti che dimostrano la propria autovalutazione,
35:40quindi questo potrebbe essere un aggravio per il professionista in sé.
35:48Ma questo è richiesto dalla legge o c'è una giurisprudenza che pone questo?
35:56Questo fa parte di un concetto, allora c'è sicuramente un'indicazione da parte dell'autorità,
36:05Banca d'Italia vuole…
36:07No, in generale no, non c'è nulla, i 20 incarichi sono stati indicati per quanto
36:18posso dire io e li troviamo qua sostanzialmente, come un numero quantitativo oltre al quale
36:27fare una propria autovalutazione. È evidente che significa però che nel momento in cui
36:34da un lato indico un numero, dall'altro do la possibilità al professionista di superare
36:40questo numero, richiede alla professionista una giustificazione. Questo va da sé perché
36:47te la potrebbero chiedere, banalmente te la potrebbe anche chiedere il cliente, pensiamo
36:52alle realtà che vanno in quotazione al mercato Exime, te la potrebbero richiedere, ti richiedono
37:03la trasparenza, ti richiedono il numero cumulatività, sono piccole realtà, le aziende che vanno
37:10in quotazione su Legge sono piccole realtà, sono quasi delle start-up, quindi non hanno
37:20risorse importanti per assorbire un'attività di un professionista nell'ambito di sindaco
37:30particolarmente alta, nel numero di ore che può avere un professionista a disposizione
37:35per svolgere la sua attività.
37:43Però forse non mettere un numero, ma mettere che il sindaco, ma questo penso che lo facciamo
37:53tutti al di là, perché è ovvio che sia così, deve porre attenzione al fatto che
38:01non tanto un cubolo degli incarichi che deve essere in grado di svolgere l'attività
38:09per cui viene nominato, sarà a dire che dovrà analizzare anche il carico di lavoro, ma non
38:17solo gli incarichi, io parlo proprio di carico di lavoro che…
38:22Le ore, stiamo parlando di ore, stiamo parlando di ore che si sperdono.
38:27In una mia esperienza hanno chiesto non il numero degli incarichi, ma il numero delle
38:34ore che avevo la disponibilità di dedicare a quel dato tipo di incarichi.
38:42Lo fanno in virtù del fatto che Banca d'Italia ti chiede le ore, non ti chiede quanti ne hai,
38:50ti chiede quante ore hai.
38:54Però quello che volevo dire è che proprio il fatto che non è tagliata tra virgolette
39:01solo per le società che si pongono in un percorso culturale, perché la quotazione
39:06comunque è un cambio di approccio culturale, forse se fosse un principio e non un dettato
39:14si avrebbe potuto dire che, chiaro che nell'assunzione del ruolo, ma io ripeto, non è soltanto come
39:27collegio sindacale, anche nel momento in cui assumo un ruolo diverso, ipotizziamo acquisisco
39:35un nuovo cliente per la quotidianità, per la gestione della quotidianità, io come
39:41professionista mi devo sempre porre il problema di dire ma sono in grado di andare incontro
39:49alle esigenze del cliente in modo corretto.
39:52Quindi a mio avviso, è una mia riflessione, porre dei parametri, dei vincoli non ha senso,
40:00a meno che non sia la legge stessa che te lo chieda, è chiaro, l'Anca d'Italia te lo
40:13chiede e tu…
40:15Deve fare, assolutamente. Passo alcuni punti perché volevo arrivare, poi se ce la facciamo
40:20non credo che abbiamo…
40:21Si scuglia l'esigenza.
40:22No, no, ci mancherebbe perché credo che abbiamo fino ancora una decina di minuti. Volevo lanciare
40:28un altro spunto di riflessione ed è questo, queste norme sono l'unico documento dove
40:43in realtà viene data una definizione puntuale di che cosa sono gli assetti organizzativi,
40:51siamo nel set di principio numero 3 e qui diciamo nei punti 3.4 piuttosto che 3.3 eccetera,
41:06perché poi nel 3.4 si parla della sostenibilità ma attiene alla vigilanza sulla sostenibilità
41:14con riferimento agli assetti organizzativi dell'impresa per il bilancio di sostenibilità,
41:19qui viene dato l'unico documento che ne dà una definizione dove si parla di organigramma,
41:24funzionigramma, compiti, direttive, procedure, si dà anche una definizione di che cos'è
41:29sistema di controllo interno, ma per sugli assetti organizzativi l'unico documento che
41:34entra nel merito è questo.
41:38E quindi è importante dirlo, è importante saperlo, che qui troviamo questo tipo di definizione,
41:50che se da un lato per certi versi aiuta a capire meglio che cos'è un assetto organizzativo,
41:55dall'altro pone però una serie di interrogativi sulla verifica degli assetti organizzativi
42:08e specialmente i collegi sindacali dove non siamo tutti commercialisti, dove ci sono altri
42:17soggetti. L'altra tematica che volevo mettere sul
42:22tavolo, poi torno indietro perché ho ancora un pochino di tempo, ma credo che sia molto
42:29importante, è questa. E' ovvio che queste norme, lo dicono, fanno riferimento al collegio
42:35sindacale che non ha la revisione legale. Le norme 11 che attengono alla crisi di impresa
42:44sono quelle che mettono in evidenza il punto di contatto vero tra il revisore e il sindaco,
42:56perché si parla di continuità aziendale. L'unico vero punto di contatto tra sindaco
43:03e revisore è proprio la tematica della continuità aziendale, perché su questa ovviamente è
43:10chiamato il sindaco in base al testo sulla crisi di impresa, ma è ovvio che è chiamato
43:17anche il revisore, che sulla base degli recenti aggiornamenti normativi è chiamato anch'esso
43:24a fare la propria segnalazione. Sul punto esiste un documento di ricerca piuttosto recente
43:32che è stato emanato da Assirevi, che è il 259, che attiene all'obbligo di segnalazione
43:39da parte del revisore di situazioni di crisi e di insolvenza ai sensi dell'articolo 25
43:46Opties, che è stato appunto che ha modificato il Decreto 136 del 2024. Questo è il vero
43:53punto. Il che sta a dire che sindaco e revisore nell'ambito dello scambio di informazione
44:00su questo tema trovano un punto di contatto. Per il resto non ci sono altri punti di contatto
44:10o sovrapposizioni di ruoli, il che porta a dire che la figura del sindaco rimane nel
44:19nostro ordinamento centrale e questo è un elemento importantissimo, rimane centrale
44:26per la nostra professione, perché quello che è richiesto al sindaco è qualcosa di
44:31diverso rispetto a quello che è richiesto al revisore. Vado un pochino oltre, al sindaco
44:38è richiesto un controllo di legittimità e non di merito, che sta a dire che al revisore
44:50che compete l'espressione di un giudizio professionale sul bilancio, nonché la verifica
44:56della regolare tenuta dalla contabilità, al sindaco sul bilancio spetta un mero controllo
45:05di legittimità. Questo è importantissimo, salvo pochi casi che attengono banalmente
45:16all'iscrizione nell'attivo di alcuni materiali, ma per il resto la valutazione
45:23delle cosiddette poste patrimoniali, la corretta rappresentazione, la corretta rispetta al
45:30revisore, che non è organo della società, anche questo è un elemento di cui dobbiamo
45:36temere presente, il revisore è un soggetto completamente esterno, mentre il sindaco è
45:43un organo della società. Queste due funzioni, ovviamente perché ho lanciato la proposta
45:50all'inizio, si intersecano nel momento in cui il sindaco è anche revisore, quando il
45:55collegio sindacale è data la revisione legale. In quel momento cosa succede? Succede che
46:03il sindaco revisore, il collegio sindacale revisore risponde per la parte della revisione
46:10al MEF, quindi ha un organo esterno di controllo, di questo non ci dobbiamo dimenticare e il
46:18MEF non si basa sulle norme dei commercialisti, si basa sui principi di revisione, su un altro
46:30sette normativo, per la valutazione del corretto svolgimento della professione da parte del
46:37revisore, permettetemi di riunire così le due funzioni. Per questo si rende necessario
46:44un sette di principi che in qualche modo si integri, perché non basta solo dividere la
46:52relazione in assemblea con una parte piuttosto che l'altra, significa svolgere un'attività
47:00diversa e allo stesso tempo complementare, perché svolgo sia l'una che l'altra e rispondo per quella
47:08al MEF e quindi ad un soggetto di controllo diverso. Questo è secondo me molto importante da ricordare.
47:22Per cui si dovrebbe anche vedere un confronto fra le indicazioni in ambito di revisione e
47:32le indicazioni in ambito del collegio sindacale per vedere i punti di contatto, ma anche se
47:38ci siano…
47:39Dei punti di divergenza, perché il sindaco revisore fa un controllo di legittimità e
47:46un controllo di merito, li fa tutti e due e per il controllo di merito…
47:55Comunque se vi può essere di conforto nella famosa premessa queste norme di comportamento,
48:06c'è proprio l'auspicio dell'adozione di queste disposizioni anche in altri ambiti
48:12che ovviamente sono quelli della revisione, perché il nazionale ha auspicato questa
48:20diffusione e acquisizione anche da parte dei revisori, in questo senso c'è una volontà
48:30di incontro tra l'una e l'altra funzione, ovviamente attribuendo a queste norme una
48:38valenza come dire prioritaria, però effettivamente c'è questo richiamo anche nelle premesse?
48:45Sì, molto bene, bisogna lavorarci un pochino su perché questa…
48:53Non è banale…
48:54Non è banale e sarebbe molto importante che ci fosse delle linee guida, degli orientamenti
49:03per aiutare a svolgere meglio da parte dei nostri colleghi questa doppia funzione che
49:11sul territorio è molto radicata e quindi di questo noi ne siamo assolutamente consapevoli.
49:22Per concludere questo intervento, perché penso che siamo arrivati alla fine, io ricordo
49:39un ultimo spunto perché sull'equo compenso ha già parlato Raffaella, ci sono un altro
49:52paio di argomenti importanti che possono attenere a tutto il punto del rischio di indipendenza
49:59finanziaria, il cosiddetto approccio per lo svolgimento dell'attività, che cosa si
50:05deve esattamente intendere per rischia approccio quando svolgo l'attività di vigilanza,
50:10quando verifico invece la mia indipendenza, qui vengono proposte delle formule che dovrebbero
50:16aiutare in un certo senso a misurare l'indipendenza del singolo sindaco, ma devono essere elette
50:25unitamente il concetto dell'equo compenso, sono spunti di riflessione, in particolare
50:32l'approccio che deve avere il sindaco nella propria attività di vigilanza con questa
50:39dicitura rischia approccio, andrebbe forse un po' meglio declinata, perché rischia
50:45approccio non è il rischio di impresa, il rischio approccio significa che il sindaco
50:51sulla base della conoscenza della società, approccia il proprio lavoro di vigilanza in
50:57relazione ai rischi che ritiene più significativi con riferimento proprio a quella realtà,
51:03quindi va proprio calata la modalità con cui svolgo l'attività di sindaco.
51:11Vero è però che nelle piccole realtà, faccio riferimento alle immobiliari, magari a realtà
51:21che sono molto semplici nel loro business, l'attività che viene svolta spesso dal sindaco
51:29è un'attività di controllo della regolare tenuta della contabilità, di partecipazione
51:37ai consigli di amministrazione e alle assemblee per poi sulla base di queste verifiche esprimere
51:48proprio giudizio professionale sul bilancio e si ritrova con poche carte di lavoro e quindi
51:54se succede qualcosa oggettivamente il sindaco potrebbe essere in difficoltà, però ritornando
52:01al concetto, lo dico perché questa è un po' un'esperienza vissuta, ma ritornando
52:06al concetto di rischio approccio forse andrebbe un po' meglio declinato, per chi è abituato
52:12a lavorare su grandi clienti forse un pochino più chiaro, per chi invece no potrebbe portare
52:20a confusione nell'approccio che si deve avere nell'attività di verifica.
52:29Quindi per concludere, questi enormi principi vanno letti come dicevamo con particolare
52:47riferimento a un certo parco clienti, a un certo parco di professionisti che si ritrovano
52:57a svolgere determinate cose, il mio auspicio è che il nazionale lavori per un altro set
53:07che sia più adeguato invece alle cosiddette PMI, lo dico anche per quanto attiene alla
53:15nuova norma sulla sostenibilità, perché oggi è molto di attualità, ma lo è per
53:22le grandi imprese, noi sappiamo e concludo sulla sostenibilità che il decreto Omnibus
53:28con ogni probabilità porterà a uno slizzamento delle norme di sostenibilità e di conseguenza
53:37meno attuale per il professionista della cosiddetta PMI e quindi anche qui sarebbe proprio per
53:45questa serie di ragioni sarebbe opportuno lavorare su questo set di nuovi principi per
53:52le piccole e medie imprese.
53:54Io vi ringrazio sì, io credo che intanto è necessario contestualizzare bene le finalità
54:03di questi documenti, non tanto prima ho citato l'antiriciclazio ma lì lo richiedo una
54:08norma e quindi anche lì però secondo me una semplificazione sarebbe dovuta essere
54:16introdotta, però per questi tipi di documenti che devono essere d'aiuto per il collega,
54:24quindi non devono diventare una gabbia ma devono diventare un supporto, assume estrema
54:32rilevanza il dialogo il più possibile anche con tutti i territori perché anche le realtà
54:44sono vissute in modo completamente differente, tra l'altro non abbiamo affrontato proprio
54:52le problematiche connesse alla differenza anche culturale che ci può essere nei diversi
54:59territori, quindi anche alla sensibilità che ci può essere a questi temi perché come
55:07si suol dire l'Italia è lunga ma proprio perché poi le imprese sono differenti.
55:15Io sono convinta che esistendo poi ormai molte figure di specialisti come può essere l'RSPP,
55:28come può essere per il GDPR l'esperto in privacy, a mio avviso il ruolo del collegio
55:40sindacale e del sindaco deve essere un po' ridisegnato perché anche le responsabilità
55:48sono molto variegate, i confini di responsabilità al di là di quelle amministrative a me preoccupano
55:55un po' di più quelle penali, però al di là di questo non ci sono dei confini precisi,
56:04potrebbe invece che dettagliare che cosa ci deve essere in un verbale, a mio avviso sarebbe
56:14importante un dialogo a livello di consiglio nazionale, sono passati tanti anni da quando
56:24le imprese hanno cambiato pelle e quindi a mio avviso bisognerebbe anche fare un'analisi
56:33su che tipo di controllo deve essere effettuato, quali sono le responsabilità, fino a dove
56:42si deve spingere il collegio sindacale o il sindaco nell'attività di controllo, anche
56:50tenendo conto, come dicevi tu, che oggi è sempre più importante il ruolo del revisore,
56:57quindi il revisore sta via via mutando pelle anche il revisore e non soltanto il collegio
57:04sindacale, quindi a mio avviso un dialogo a livello di vertice che si ponga come interlocutore
57:13nei confronti del legislatore, non soltanto e comunque lo ringrazio per quanto riguarda
57:20le responsabilità, ma anche per denunciare a livello normativo una nuova visione di sindaco
57:27perché lo stesso vice ministro Sisto in un convegno disse che non prenderebbe mai questo
57:39ruolo per le responsabilità che compete. Quindi vi ringrazio, anticipo a tutti coloro
57:47che ci stanno vedendo, che l'Ordine di Milano ha una rassegna del commercialista nel quale
57:55vengono affrontate le diverse tematiche in monografia e che procederemo a scrivere una
58:08rassegna del commercialista dedicata a questo e vi chiederò il coinvolgimento in un'ottica
58:20sempre propositiva, cioè ci saranno anche delle proposte per il Consiglio nazionale
58:27perché è un percorso congiunto che deve portarci a un miglioramento per tutti e soprattutto
58:34per i tanti colleghi che questo vogliono dagli ordini territoriali e in più ancora
58:41dal Consiglio nazionale. Un grazie sincero a tutti, grazie a voi due e ci vediamo alla prossima live.
58:50Grazie a te, grazie a voi, grazie, arrivederci.
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