Will encuentra otra máquina expendedora alienígena, pero esta parece rota. Una vez más el Dr. Smith juega con los controles, pero desaparece dentro de la máquina. Will intenta atraparlo, pero él también se teletransporta. Will se encuentra en la tienda de un fabricante de juguetes donde conoce al Sr. OM, quien piensa que Will y Smith son juguetes escapados y envía un monstruo a cuerda tras ellos. Fuera de la máquina el profesor y el comandante West intentan recuperar a Will y Smith antes de que una fisura cercana en la corteza se abra más y los ponga en peligro a todos. Un representante de los propietarios de la máquina, el Sr. Zumdish de Celestial Department Store se presenta y declara que la máquina está "obsoleta" y que debe ser destruida.
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