Mathieu Meffre, Directeur Général de LEADERS LEAGUE revient sur la thématique du sponsorless avec les intervenants du panel Réussir son sponsorless qui s'est déroulé le 14 novembre au Pavillon d'Armenonville à Paris lors du Private Equity Exchange.
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00:00Nous poursuivons cette série d'interviews pour la 23e édition du Private Equity Exchange,
00:10vous êtes toujours sur Bismarck for Change.
00:12On continue avec un panel qui a été dédié à une thématique importante dans le marché,
00:16qui a été énormément booming sur les derniers exercices, c'est évidemment le sponsorless.
00:20Une conférence vient de se terminer avec quatre acteurs qui sont activement à la manœuvre
00:25dans ce type d'opération.
00:26Tout à ma droite, Arnaud Fort.
00:28Bonjour Arnaud.
00:29Vous êtes associé au sein d'Andera Partners.
00:31Stratégie Private Debt ou côté Equity chez Andera ?
00:35Chez Andera, il y a des stratégies Equity, mais en ce qui nous concerne, nous, on a lancé
00:40un fonds sponsorless dès 2006, pour lequel on a réalisé plus de 80 opérations en un
00:46peu moins de 20 ans.
00:47D'accord, magnifique.
00:48Donc, on va en reparler avec vous.
00:50Juste à ma droite, Patrick Abadie, vous êtes Founder chez Delville Management, société
00:55de management de transition, qui accompagne les gens dans la mobilisation de compétences
00:59et de talents dans des périodes d'urgence ou plus structurelles ou transactionnelles.
01:04Exactement.
01:05Ça me va très bien, deuxième acteur français du management de transition, 65 personnes
01:11à Paris, en Allemagne et en Italie depuis récemment.
01:14Depuis peu.
01:15Et Under LBO ?
01:16Et évidemment, Under LBO avec Indigo.
01:21Magnifique.
01:22Je crois qu'on va reparler d'Indigo dans un instant, je ne sais pas.
01:25Paul Bougnou, à ma gauche, vous êtes Président et Fondateur de l'Argilière.
01:28Bonjour Mathieu.
01:29L'Argilière, c'est la banque d'affaires, c'est le newcomer du marché, en tout cas
01:33qui s'est imposé en une dizaine d'années.
01:35Vous faites aujourd'hui, combien, une quarantaine, cinquantaine de ?
01:3930 opérations.
01:40On est très sélectif pour accompagner les meilleures opérations et on a une très belle
01:44croissance et le terreau français est formidable.
01:48Et combien de personnes ?
01:49Une quarantaine de professionnels.
01:50Une quarantaine de professionnels.
01:51Et on recrute.
01:52Et vous recrutez.
01:53Bon.
01:54On recrute sur la dette aussi ?
01:55On recrute sur la dette également, c'est important.
01:57Merci beaucoup, cher Paul.
01:59Et enfin, Laurent Arbonat de Solaire, Managing Partner au sein d'Indigo Capital.
02:03Bonjour Mathieu.
02:04Bonjour.
02:05Indigo, acteur historique également sur le segment.
02:06Qu'est-ce que vous vous êtes dit pendant une heure ? Est-ce que le sponsorless est
02:11toujours à la mode ? Pourquoi ça se développe ? Est-ce qu'il y a des freins à son développement
02:15et comment se comporte le marché ? Est-ce que vous accusez aussi le coup un petit peu
02:19comme l'ensemble de l'industrie du PE ? Ou est-ce qu'au contraire, de votre côté,
02:23tout va bien sous le soleil ?
02:25Arnaud, peut-être pour commencer.
02:26Laurent, pour commencer peut-être.
02:27Oui, on peut.
02:28Je vais démarrer.
02:29Je ne dirais pas que tout va bien sous le soleil parce que la période est compliquée.
02:33Je pense qu'elle l'est pour tout le monde.
02:34Une fois qu'on a dit ça, la particularité du sponsorless, c'est que finalement, il n'y
02:38a pas de contre-cycle, il n'y a pas un cycle haut ou un cycle bas qui va venir impacter.
02:42Finalement, c'est toujours le bon moment pour un dirigeant de reprendre le contrôle
02:45de sa boîte.
02:46C'est aussi toujours le bon moment qu'on soit en haut ou en bas pour sortir un minoritaire.
02:52Et puis, je dirais que quand les choses vont moins bien, c'est aussi des opportunités
02:55de croissance externe pour des dirigeants ambitieux.
02:58C'est aussi le moment d'accélérer.
02:59Je ne dirais pas qu'on est contre-cyclique, mais finalement, l'environnement se porte
03:03plutôt pas mal sur le sponsorless en tout cas.
03:06Comment ça pèse le sponsorless en termes de volume d'opération en France ? On a une
03:10idée par rapport à tout ce qui se passe avec des sponsors ou sans sponsor ?
03:13Nous, on estime que c'est un peu moins de 10% du marché du capital transmission en
03:17France.
03:18Donc, ça reste très minoritaire, mais parce que ça ne concerne qu'une typologie d'opération,
03:22des managers qui veulent prendre le contrôle de leur entreprise ou accroître significativement
03:26leur détention capitalistique.
03:27Et seconde catégorie, des managers qui ont des projets de développement ambitieux et
03:31qui veulent limiter au maximum leur dilution quand ils vont faire des opérations de croissance
03:34externe.
03:35Donc, avoir recours à un produit obligataire plutôt qu'à un produit en capital pour
03:38limiter leur dilution.
03:39Un marché qui fait entre guillemets 10% de tout ce qui se passe, mais qui est extrêmement
03:43structuré parce qu'on reconnaît les éléments de langage et la value est très claire entre
03:48nous.
03:49Je pense que nos deux maisons font un peu de pédagogie sur le marché depuis quasiment
03:53une vingtaine d'années finalement.
03:54Donc, c'est vrai que le marché français, de ce point de vue-là, est quand même très
03:57structuré avec quand même pas mal d'acteurs assez bien identifiés sur leur segment.
04:01Ça va du upper mid-cap au lower mid-cap et on a la chance d'être sur ce marché.
04:06Nous, on a la particularité d'avoir aussi un bureau en Italie.
04:09Ça fait une dizaine d'années qu'on y travaille aussi avec notre bâton de pèlerin
04:14quelque part.
04:16Ça commence à se structurer, mais c'est vrai que le marché reste quand même très
04:18français.
04:19Paul, côté banque d'affaires, vous, vous n'êtes pas uniquement avec ces deux fonds.
04:24J'imagine que vous collaborez ensemble et vous avez une vision un petit peu du marché
04:28et de ce qui se passe.
04:29Le sponsorless, c'est un truc que vous faites depuis longtemps et ça pèse aussi chez
04:33vous une partie conséquente de l'activité ?
04:36Le sponsorless, c'est une forme extrêmement intéressante, mais qui doit trouver sa pertinence
04:41dans la nature de l'opération, dans les attentes du dirigeant, dans les attentes
04:44du management.
04:46Ce qu'on considère, c'est que les opérations, comme ça a été indiqué tout à l'heure,
04:51de management sponsor, qui est vraiment le terme anglo-saxon qui est parfaitement adapté
04:55à la typologie d'opération, est une des solutions d'intervention en capital et en
05:01dette, aux côtés des dirigeants, des managers et des investisseurs.
05:06Mais c'est une des cartes et ça s'applique à certaines opérations.
05:11Ça pèse effectivement quelques pourcents du marché et ça correspond à une pertinence
05:16bien particulière.
05:17Pour le banquier d'affaires, au sein de l'argiler finance, la façon dont on approche
05:21le sujet, c'est de considérer que c'est un élément supplémentaire qui va répondre
05:26et qui va apporter des solutions à des stratégies bien spécifiques.
05:30C'est du situationnel.
05:32Et tout notre travail, c'est à la fois de bien analyser l'opération, en particulier
05:38pour des opérations primaires, c'est-à-dire les premières opérations d'une entreprise,
05:41d'un dirigeant, d'un management.
05:43La première fois qu'il va être confronté à ces sujets de faire bouger le capital
05:47ou de down-border une dette importante, par exemple pour financer la croissance, c'est
05:51très important qu'on réfléchisse très en amont aux côtés du dirigeant pour l'éduquer
05:55et lui permettre de comprendre que c'est une carte supplémentaire qui va pouvoir apporter
06:00une solution très pertinente en fonction de sa stratégie personnelle, de dirigeant
06:05et d'actionnaire.
06:07C'est vrai que le marché a évolué puisqu'en 20 ans, on a évangélisé le marché avec
06:12Indigo et d'autres acteurs.
06:14Je sais qu'à l'époque, pour un banquier d'affaires, c'était soit une solution
06:18au capital, soit la vente à un industriel.
06:20Et maintenant, quand tu rencontres un dirigeant, il te dit que tu as une autre alternative.
06:23Tu as la possibilité, plutôt que de recourir à un fonds capital, à un fonds qu'on appelle
06:28sponsorless, management sponsor.
06:30Maintenant, ça se structure certainement qu'il y a aussi du flex equity.
06:34On peut avoir un fonds qui va investir 100% en capital jusqu'à un fonds qui va investir
06:38100% sous forme obligataire et après, un mix de tout ça suivant les sensibilités
06:42des acteurs du marché.
06:43Et sachant qu'entendu obligataire, c'est du quasi equity, c'est de la converte.
06:46Exactement, c'est du quasi capital.
06:49Pour les prêteurs seniors, pour les banques, c'est considéré comme des quasi fonds
06:52propres, même si comptablement, une obligation, c'est de la dette.
06:55Jusqu'à ce qu'elle soit convertie.
06:56Mais économiquement, c'est considéré comme du quasi capital.
06:59Patrick avait dit que vous êtes très visible sur le segment management de transition,
07:03un métier qui est extrêmement visible et de plus en plus en France, heureusement,
07:06parce que c'est une réponse à des besoins également côté people.
07:09Qu'est-ce que vous venez faire, Patrick, sur un deal sponsorless,
07:14mais sur un panel sponsorless, puisque le management de transition,
07:17on le sait, trouve beaucoup sa place dans le private equity.
07:20Spécifiquement dans le sponsorless, c'est important pour vous ?
07:22Alors, oui et non.
07:24Nous, ça a été guidé plutôt par l'histoire.
07:26J'entendais mes co-dicteurs, co-listiers,
07:32qui évoquaient le rachat, par exemple, d'un actionnaire minoritaire.
07:36Nous, on n'a pas été trop dans ce cas-là.
07:38L'idée était plutôt d'aller vers des opérations de croissance externe
07:42et d'avoir la capacité de financer ces opérations de croissance externe.
07:45Et en fait, ça a été guidé par l'expérience,
07:47parce qu'on a voulu racheter une entreprise,
07:50acquérir une entreprise.
07:51Et la personne qui était vendeur à 100% de cette entreprise
07:55m'a dit droit dans les yeux, mais Patrick, où tu vas trouver l'argent ?
07:59Et donc, c'est là où nous nous sommes dit,
08:01il faut peut-être qu'on prenne le problème à l'envers.
08:03Dans l'autre sens, qu'on fasse rentrer d'abord un fonds,
08:06un partenaire financier,
08:08et après qu'on reparte vers des opérations de croissance externe.
08:11Mais quid de ?
08:13Que se passe-t-il si nous ne faisons pas de croissance externe ?
08:17Je me retrouve dilué dans le capital de l'entreprise,
08:20qui est une entreprise que j'ai fondée.
08:22Et finalement, je n'aurais pas eu besoin de partenaires private equity.
08:26Donc, j'ai mandaté Ford de ce constat,
08:29et pour trouver la solution,
08:31on a travaillé conjointement avec l'Argilière,
08:34et avec Paul ici présent,
08:36pour essayer de trouver une solution à cette quadrature du cercle.
08:40Et donc, Paul nous a présenté
08:42peut-être plus d'une dizaine de fonds de private equity,
08:47qui allaient du plus majoritaire au plus flex equity.
08:52Et en fait, on s'est rendu compte que le flex equity
08:54répondait à ce cahier des charges qui était à la fois,
08:58si je veux racheter une belle boîte,
09:00ils peuvent m'accompagner et on peut y aller ensemble.
09:02Mais si je ne rachète pas de boîte,
09:04je ne me suis pas trop dilué, voire je ne me suis pas dilué du tout.
09:06Donc, pour moi, c'est un super produit.
09:09En tant que dirigeant, c'était ma boutade au début,
09:11tu n'es pas là pour parler du management de transition,
09:13mais c'est en tant que structure que vous avez fait
09:15une opération de sponsorless.
09:17Qu'est-ce qui t'a surpris dans cette opération ?
09:20Si on doit parler aux dirigeants qui nous regardent,
09:22qui envisagent en vous écoutant, en se disant
09:24tiens, je suis dans la situation de Patrick,
09:26j'ai peut-être envie de le faire.
09:27Qu'est-ce qui t'a surpris ?
09:28À quoi il faut s'attendre quand on est vraiment dans les process
09:30et qu'on passe à l'action ?
09:31Je pense qu'il y a deux choses.
09:33C'est que le sponsorless, déjà comme c'est de la dette
09:35et pas de l'equity, on se dit le fonds,
09:37il va être moins hands-on et moins dans le dossier.
09:42En fait, il s'en fichera un peu de nous
09:44et il ne nous aidera pas beaucoup.
09:46Comme un prêteur.
09:47Comme un prêteur.
09:49Après, on a besoin des banques de la dette séniore aussi.
09:51Je ne vais pas attendre.
09:52Ne me fais pas dire ce que je n'ai pas dit.
09:54Mais là, on a un vrai partenaire financier qui nous aide.
09:59Nous, on a fait peu d'opérations de croissance en système.
10:02Chacun son métier.
10:03Et donc, on regarde des cibles, on les regarde ensemble.
10:06Et là, c'est très intéressant parce qu'on a vraiment
10:08un expert du build-up qui nous accompagne
10:11et qui est proche de nous.
10:14Au-delà de l'argent, c'est une réponse situationnelle.
10:17Opérations.
10:18Sur les opérations, c'est l'apport...
10:19Ça, c'est vraiment très important.
10:20En fait, nous, quand on a constitué l'équipe il y a une vingtaine d'années,
10:23on s'est dit, on se doit au quotidien de travailler
10:26exactement comme le fonds d'investissement capital.
10:29Par contre, le produit qu'on va proposer va être différent.
10:31On va structurer l'opération différemment.
10:33Mais l'accompagnement doit être le même que ceux des fonds capital
10:35parce que c'est ce qu'attendent les managers de nos participations.
10:38L'autre aspect, c'est une énorme flexibilité de la part du fonds.
10:42C'est-à-dire, je suis à vos côtés.
10:44S'il faut sortir le chéquier pour aller racheter des cibles,
10:47on les rachète ensemble.
10:48S'il n'y a pas de cibles, ce n'est pas grave.
10:49On aura fait notre théorie quand même.
10:51Et ça, moi, ça ne me met pas de pression.
10:53Je n'ai pas envie d'aller racheter des boîtes
10:55que je n'ai pas envie de racheter pour faire plaisir au fond derrière.
10:57Ça, c'est un énorme avantage pour moi.
11:00Il y a peut-être un mot là-dessus.
11:01C'est vrai que c'est un élément important.
11:03Je pense qu'on vient rarement nous consulter uniquement pour un chèque.
11:07Le dirigeant a un certain nombre de problématiques.
11:10Il a des besoins d'accompagnement.
11:11Il a besoin d'être challengé.
11:13C'est finalement un exercice assez solitaire, être dirigeant.
11:16Et c'est aussi ça que le dirigeant vient chercher avec un fonds,
11:20y compris Sponsorless, qu'on peut aussi apporter.
11:23On apporte ce service au quotidien dans l'accompagnement, dans la durée, je dirais.
11:26C'est un des éléments importants.
11:30On a des gens qui nous regardent qui sont une population de dirigeants,
11:34de cadres et de gens du business.
11:36Mais tout le monde n'est pas extrêmement, on va dire, familier du terme Sponsorless.
11:41Alors, on vient d'expliquer ce que c'est.
11:42Mais pour un autre terme qu'ils ont parfois entendu, comme le MBO,
11:46la différence avec un MBO, c'est qu'on remplace l'équité par de la dette.
11:52Pour leur expliquer.
11:53L'idée, si vous voulez, ça correspond à une situation.
11:56On l'a dit plusieurs fois.
11:57Il faut une ambition.
11:58Elle est portée par un dirigeant qui va massivement investir.
12:01Il peut y avoir une partie de cachette parce qu'on fait beaucoup de transitions aussi.
12:05Il y a des fondateurs qui partent.
12:06Il y a des managers qui montent.
12:08Ça, c'est des situations qu'on accompagne très bien.
12:10Mais il faut une ambition de reprendre le contrôle d'une boîte ou de transitionner.
12:13Et puis, il faut aussi une ambition de croissance.
12:15C'est essentiel parce que, vous l'avez dit, on a une composante taux qui est importante.
12:20Il faut pouvoir pincer au plus fort ce taux pour pouvoir générer de la création de valeur pour les actionnaires.
12:25Mais y compris nous parce que finalement, on n'est pas qu'un outil de taux.
12:28On est aussi très incentivé à la création de valeur équitée dans la durée.
12:32Pour nous, à titre d'exemple, c'est plus de la moitié du rendement qu'on cherche à servir à nos investisseurs.
12:37Donc, il y a cet aspect clé.
12:39Et du coup, vous avez l'accompagnement qui va avec puisque derrière, c'est de la sueur au quotidien à côté des dirigeants.
12:46Et on investit surtout en obligations, mais parfois pas que.
12:49On va avoir un mix de investissement en capital et investissement très majoritairement sous forme obligataire.
12:55Par exemple, lorsque mes copains me disent « Ah, tu as fait rentrer un fond, alors tu t'es dilué avec un sourire en coin. »
13:01Je leur dis « Eh bien non, je me suis très peu dilué parce que c'est un fond Flexiquity. »
13:06Ils ne comprennent pas.
13:07Mais il y a quand même une option d'achat sur une petite partie du capital qui permet pour le fond de faire sa performance à la sortie.
13:14Comme ça, tout le monde est content.
13:16C'est très intéressant parce que le témoignage des prêteurs des fonds est très intéressant.
13:24Il y a un point qu'il faut souligner et je pense que ça va intéresser directement vos téléspectateurs, les dirigeants en particulier.
13:31Il y a beaucoup d'opérations.
13:33On lit souvent dans la presse que le secteur est morose, que les investissements sont difficiles, que les banques prêtent peu, que les taux sont très élevés.
13:40Il y a des messages extrêmement négatifs.
13:42Je devrais tordre le coup à ça.
13:43Nous, on fait plusieurs dizaines d'opérations tous les ans.
13:45Pour les bons dossiers, il y a des bons prêteurs à des taux tout à fait raisonnables.
13:51Il y a des bons investisseurs et les opérations se réalisent très bien.
13:57Sur cette note optimiste, merci Paul de le souligner.
14:00On nous fait signe en régie que nous sommes arrivés au bout du temps imparti.
14:04Je vous remercie infiniment Patrick, Arnaud, Laurent et Paul pour ce moment ensemble.
14:09On se retrouve l'année prochaine pour faire le point sur le Sponsorless.
14:12Je vous souhaite de formidables transactions et de beaux développements et de belles acquisitions pour Delville.
14:17Merci.
14:18On se retrouve dans un instant pour la suite et fin de notre émission dédiée au Private Equity Exchange.
14:22On se retrouve très vite.
14:24Vous êtes sur Bismarck.
14:25Merci beaucoup.