Mathieu Meffre, Directeur Général de LEADERS LEAGUE revient sur la thématique du build up avec les intervenants du panel Build up : mener à bien sa stratégie de plateforme, qui s'est déroulé le 13 novembre au Pavillon d'Armenonville à Paris lors du Private Equity Exchange.
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00:00Nous continuons cette journée d'interview à la 23ème édition du Private Equity Exchange, j'ai le plaisir d'accueillir à ma droite Clothilde Billat qui est partenaire au sein de Stephen Sonnerwood.
00:14Bonjour Clothilde.
00:15Bonjour.
00:16Merci d'être avec nous aujourd'hui. Vous sortez de scène, vous étiez avec à ma gauche Benoît Martel. Bonjour Benoît.
00:21Vous êtes président de Deal Executive Partners. Alors à ma droite une avocate, à ma gauche un chasseur, on a deux pêcheurs.
00:29Pêcheur.
00:30Un chasseur-pêcheur, un chasseur-cueilleur. Voilà, on a une bonne partie de l'équipe dont vous aurez besoin pour mener à bien les build-up.
00:37Et c'est bien ce dont on va parler pendant les 10 minutes à venir. Build-up mener à bien sa stratégie de plateforme.
00:43Stratégie de Bolton, de build-up visant à acquérir une première entreprise et à agglomérer autour d'elle d'autres acteurs indépendants du marché en vue de créer un champion national européen.
00:52Vous me corrigez évidemment chers amis, lorsqu'on est évidemment un fonds de private equity et qu'on souhaite avoir une belle participation florissante.
01:01Alors les build-up, ça veut dire donc d'acheter une première boîte et ensuite de mettre en place une stratégie, en tout cas une organisation déjà,
01:08d'être capable d'adresser 1, 2, 3 deals par an pendant les 4-5 ans en portfolio. Donc ça veut dire au-delà de l'ambition, au-delà de la stratégie, au-delà des chiffres,
01:18ça veut dire d'être en capacité humaine de le faire. Et peut-être que je me retourne vers toi Benoît.
01:23Toutes les boîtes ne sont pas faites pour encaisser autant d'acquisitions. Ça se passe déjà en amont au moment du deal peut-être de build-up.
01:30Comment ça se passe quand toi tu accompagnes des fonds ?
01:33Merci, c'est vrai, tu as raison. Toutes les boîtes ne sont pas équipées en la matière. Par contre, c'est vrai que dans quasi 100% des deals de private equity,
01:42dans les tests de création de valeur, la croissance externe va venir porter à minima 50% de la valeur, la croissance organique portant le reste.
01:50Donc se porte la question de la professionnalisation de la gouvernance au sein des sociétés pour permettre d'envisager de la croissance externe.
01:58Alors soit des petites structures qui viendraient développer la taille du groupe, soit sur des tailles similaires avec des mergers un peu between equals,
02:09ou alors sur des deals de plateforme avec des toutes petites acquisitions.
02:13Donc dans le dernier cas, le deal de plateforme, on va sans doute mettre un management surcalibré avec une équipe finalement qui, par rapport à la taille de l'actif, va être surdimensionnée.
02:24Initialement, voilà.
02:25Initialement. Et puis toutes les fonctions board et comex vont être, j'allais dire, analysées avec ce prisme, non seulement de la génération de deals et les acquisitions,
02:36mais aussi l'intégration post-deal qui sera au moins aussi importante que les acquisitions elles-mêmes.
02:42Et on reviendra sur le post-deal et notamment tous les talents qui risquent d'arriver avec une telle stratégie quand on parlera post-acquisition.
02:48Mais pour l'heure, nous sommes sur l'origination, les process et la transaction.
02:53Clotilde, donc vous, vous êtes avocate au sein de Stéphane Sonnerwood, vous faites des deals tous les jours.
02:59Voilà.
03:00Sur une stratégie de build-up, est-ce que c'est un deal différent ? Est-ce que ce sont des deals différents d'un deal primaire, secondaire, classique ?
03:06Tout à fait. C'est clairement un accélérateur du déploiement, mais ce n'est pas la copie d'un deal de LBO.
03:15Le build-up a des contraintes qui lui sont propres liées à la structure même des entités qui vont être intégrées.
03:23Et c'est important d'être accompagné, en particulier sur ces transactions.
03:28C'est ce que Stéphane Sonnerwood fait, non seulement au moment de la phase d'acquisition.
03:33Et là, contrairement à un deal LBO primaire qui est un deal sans garantie, on va accompagner la société qui procède à l'acquisition dans la négociation des garanties sur la cible, qui est une phase extrêmement importante.
03:45On va également les accompagner sur la partie financement, puisque le financement initial ne permettra pas forcément de procéder à toutes les opérations de croissance externe.
03:57Donc ça va impliquer une revue et potentiellement une renégociation de la doc de financement.
04:03Et puis bien sûr, au moment de l'intégration, une fois que l'acquisition s'est bien passée, de down-border correctement le management.
04:12Ce qui va passer par veiller à ce qu'il y ait un alignement des valeurs et un alignement de la performance.
04:18L'alignement de la performance peut se faire via les process de management package.
04:25Aujourd'hui, on appelle ça les politiques de réinvestissement.
04:29Donc réinvestissement parce que je suis un company owner, je suis un dirigeant, je vends ma boîte, je vais remettre dans le prochain tour une partie de mon argent,
04:41parce que c'est un incentive fiscal pour plein de raisons, de réemploi, de tout ça.
04:46Exactement, et aussi d'alignement. Plus le fonds va performer, plus nous-mêmes, en tant que nouvel investisseur, on va performer notre package.
05:00Est-ce que les montants de réinvestissement sont supérieurs depuis 18-24 mois, alors même qu'on voit que le deal flow a tendance à baisser ?
05:09Peut-être que les fonds vont moins vite ? Peut-être que les fonds font moins de deals et sont plus sélectifs ?
05:13Peut-être que les fonds achètent moins facilement un BP ?
05:16Est-ce que quand on est cédant, pour endorser son propre BP, on doit remettre des montants supplémentaires de son cash-out ?
05:24Il y a des seuils de cash-out qui augmentent.
05:28Un pourcentage en moyenne ? Ça peut varier.
05:32En fait, ça varie énormément d'une industrie à l'autre. Sur les politiques de fonds également, on peut être sur 45%.
05:40Alors qu'avant, c'était peut-être 30-35%. C'était quand même déjà sensible. Et là, on est quasiment à la moitié.
05:50Et ensuite, au-delà de l'alignement des valeurs, il va y avoir toute une stratégie qui a été mise en place lors du LBO et qui va devoir continuer à perdurer au moment de l'intégration de la société cible.
06:08Et ça veut dire que tous les droits de veto et de supervision qui ont été mis en place lors du deal primaire vont devoir descendre jusqu'à la société d'investissement qu'on vient d'intégrer.
06:19Et l'autre point va être la mesure de la performance. Et là, ça passe par le reporting, qui est l'autre aspect qui est factoré dans la documentation juridique, qui est le pacte.
06:32Et là, ça peut poser plusieurs problèmes. Non pas de volonté des cibles de remonter de l'information parce qu'on a rarement d'opposition de principe, mais plutôt un accompagnement au niveau des moyens qui va être nécessaire.
06:47Puisque comme les cibles sont souvent des entités plus petites et moins structurées, elles ne sont pas forcément équipées pour fournir le niveau de reporting qui est souhaité.
06:58Et là, elles vont avoir besoin potentiellement d'une période de transition pour se mettre au niveau du reporting et potentiellement d'un accompagnement.
07:06Et c'est dans ce cadre-là qu'on peut voir du management de transition ou un accompagnement stratégique nécessaire pour justement permettre de remplir ses obligations vis-à-vis du fonds.
07:19Benoît, j'imagine que dans la chasse, tu accompagnes dans une certaine mesure, tu n'es pas avocat, mais est-ce que tu accompagnes dans une certaine mesure tes candidats dans ce genre de négociations ?
07:31Parce que c'est un peu la timbale quand on est chassé pour rejoindre un LBO qui va bien. C'est un élément crucial dans la négo. Et toi, ton job, c'est de faire en sorte que les candidats et les talents arrivent à bon port et restent.
07:42Donc j'imagine que tu les vois, ces négociations se passer, peut-être se tendre un petit peu parfois.
07:47Oui, alors après, c'est vrai que ça fait partie intrinsèque du deal du LBO, cette période un petit peu plus tendue, comme tu dis, de négociations.
07:54Mais ce que nous, on voit beaucoup sur le buy and build, c'est quel est le travail préparatoire qu'on fait en amont ?
08:00Comment on peut systématiser l'analyse aussi du management et des forces en présence des sociétés qui vont faire l'objet d'une acquisition ?
08:09Quel peut être le schéma d'organisation cible et dans quelle mesure certaines de ces personnes peuvent passer au niveau groupe ou peuvent quelque part avoir des compétences qui sont particulièrement importantes au niveau du groupe ?
08:19Donc comment est-ce qu'on peut les valoriser ? Et in fine, c'est une histoire d'hommes et de femmes qui ont envie de construire une aventure ensemble, plus qu'une société qui va racheter une autre et donc, de facto, l'écraser.
08:30Et on le voit beaucoup dans le LBO, des structures de croissance externe qui se font soit dans des diversifications stratégiques, soit dans des géographies où la société n'est pas d'origine présente.
08:41Et donc, en fait, ces sociétés-là sont extrêmement valorisées et donc, dans un certain nombre de cas, sont laissées en stand alone aussi, pour des raisons stratégiques encore une fois évoquées.
08:53Lorsqu'on doit avoir, c'est vrai, la constitution d'un groupe, ça nécessite un travail d'accompagnement ensemble qui peut se faire par des conseils, d'ailleurs, qui vont bien au-delà, évidemment, de la recherche de talent stricto sensus,
09:07mais plutôt des conseils qui vont travailler autour de l'organisation cible, de l'étude organisationnelle, des forces en présence, en passant par des interviews, des modèles psychométriques éventuellement,
09:17et qui vont définir une organisation, des process, des outils. Et si on a effectivement des éléments et des trous dans la raquette, nous, on pourra intervenir pour faire des recrutements, idoines, pour compléter l'excellence de la gouvernance souhaitée.
09:31Comment ça se passe ? On va parler maintenant peut-être justement du post-deal, donc de l'intégration de ces nombreuses structures. On en parle à l'instant lorsqu'il s'agit d'incentiver et d'onborder le management.
09:42Comment ça se passe quand on fait 25 build-up ? Les gens montent dans la holding initiale, ou au contraire, on a ce qu'on appelle des générations de pactes ou des générations de managers,
09:51où je peux être, s'il y a eu 25 deals, que initialement la boîte faisait 20 millions d'EBITDA, au 25e deal, elle en fait 350. C'est certainement pas le même intéressement à la croissance.
10:01Le range de croissance n'est pas le même, les intérêts sont pas les mêmes. Comment on gère cette différence entre les générations de build-up ?
10:10Ça va se gérer dans le pacte et dans la waterfall de sortie. Et justement, en fonction de la taille et du réinvestissement qui est fait, on va arriver dans le cercle 1, le cercle 2 ou le package du cercle 3.
10:27Et ça, c'est une discussion qu'il faut avoir complètement en amont du build-up et surtout pas, si on veut que ça réussisse, la garder juste au dernier moment, après avoir fait tous les maths.
10:41Et c'est parce que, comme on le disait, avant d'être une aventure économique, c'est aussi une aventure humaine et savoir intégrer les gens, les incentiver et les faire participer à l'aventure, ça concourt évidemment à la réussite de cette intégration.
10:54L'argent, c'est l'élément central qui vient aligner tout le monde parce que c'est quand même pas anodin de partir d'une boîte industrielle ou familiale et de se retrouver dans un groupe sous LBO.
11:09Même si l'incentive est forte, tout le monde n'est pas fait pour s'éclater là-dedans. Du coup, comment on arrive avec les incentives d'une part et culturellement à on-border tous ces gens ?
11:20C'est un vrai sujet, c'est-à-dire le sujet de la culture et notamment de la société qui se fait racheter et son adéquation dans les valeurs, dans son ADN avec le projet plus global, il est clé.
11:30Et d'ailleurs, on le voit assez régulièrement. Finalement, les acquisitions qui sont faites, si on parle de build-up traditionnel, dans la vie d'un deal de private equity, on va plutôt en général avoir 2, 3, 4 acquisitions.
11:43Sauf les deals de plateforme, on peut avoir 10, 15 acquisitions parce que ce sont des tout petits objets. Généralement, 1, 2, 3 acquisitions, c'est déjà beaucoup.
11:50Et le management lui-même est déjà en contact avec les cibles, déjà en contact avec les dirigeants de ces cibles, sans doute même connaît les actionnaires.
11:59Et donc le fonds arrive et il ne faut pas oublier qu'il va avant tout back-upper le plan du management. Et dans le plan du management, il y a une série d'acquisitions, mais finalement déjà très bien identifiées, voire parfois déjà très mûres.
12:13Donc tout le travail à montre est fait avant tout entre managers. Et après, l'actionnaire arrive, peut accélérer, mais c'est sûr que c'est clé. L'exception à ça, c'est la personne qui a fondé, qui est aux manettes et qui quelque part veut lâcher pour aller à la retraite, pour faire autre chose, etc.
12:32Donc il va uniquement chercher de la liquidité et peut-être même à maximiser son prix de sortie.
12:36Et peut-être tout de même à positionner quelques managers dans la structure, mais qui ne sont pas forcément nombreux, d'ailleurs, dans ce genre de situation.
12:42Voilà. Ça, ça peut arriver et ça peut résoudre certains problèmes. Souvent, les sociétés sont portées par des dirigeants en pleine force de l'âge et qui ont envie de continuer et ont envie de s'inscrire dans un nouveau projet.
12:54Et c'est souvent ça qui fait la différence dans les environnements, par exemple, réglementés, nous, sur des plateformes, dans la radiologie.
13:00C'est vrai que la radio, les labos, les vétos, ça y va.
13:04C'est ça. Et c'est bien le projet médical, en fait, plus que la valorisation de l'objet. C'est le projet médical qui va porter.
13:10Comment tu fais là, du coup, parce que dans les métiers réglementés où souvent le mandataire social doit être un praticien, ça arrive en tout cas.
13:18Comment on fait pour arriver à mixer de la chasse et en même temps avec ce côté métier qui n'a rien à voir qu'aux antipodes avec le LBO ?
13:24Typiquement, c'est vrai que c'est réglementé. Je n'irai pas dans ces détails-là, je ne suis pas compétent. Il y a beaucoup de normes très différentes, justement, même sur les sous-segments de la santé.
13:32Mais ce qui est évident, c'est par exemple ce que ça met en exergue, c'est l'ADRH, c'est-à-dire nous, de plus en plus, sur les dix plateformes,
13:38on va nous demander de mettre en place des compétences à l'ADRH qui va participer à embarquer des médecins, peu importe leur spécialité, radiologie, ophtalmo, vétérinaire,
13:48dans l'aventure avec des arguments qui sont le participatif, le collectif, le projet à plus grande ampleur et bien sûr la mutualisation,
13:58la capacité qu'on va leur donner à se focaliser sur ce qu'ils veulent avant tout faire, c'est-à-dire les interventions, j'allais dire, auprès des patients ou des animaux,
14:05c'est un vétérinaire, plus que faire sa comptabilité, sa gestion ou d'avoir des tâches administratives à faire.
14:11Donc c'est bien ce projet-là et l'excellence du projet qui va faire finalement qu'une stratégie de consolidation et un build-up va vraiment se faire.
14:18Et dans certaines parties, c'est aussi vrai, dans des acquisitions plus grosses, c'est bien le projet qui va être le déterminant.
14:25Vous l'avez vu, nous pourrions en parler pendant des heures, mais nous sommes arrivés au bout de cette émission.
14:29Je vous encourage pour les sujets people à vous retourner vers Benoît Martel, président chez Deal Executive Partners,
14:35et à ma droite avec Clotilde Bia, associée au sein de Stephenson Howard pour les aspects juridiques.
14:39Merci infiniment de nous avoir suivis, merci à tous les deux.
14:42Merci beaucoup.
14:43On vous retrouve dans un instant pour la suite de notre programme dédié au Private Equity Exchange. Merci.