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LifestyleTrascrizione
00:00:00Buon pomeriggio a tutti, benvenuti a questo incontro di diretta live su un argomento molto
00:00:29caldo, buon pomeriggio e benvenuti a tutti i partecipanti e in particolare alla dottoressa
00:00:35Zeme, presidente della commissione Corporate Governance dell'Ordine dei Dottori Commercialisti
00:00:43di Milano. Io sono Michela Marcarini e sono un delegato del Consiglio dell'Ordine a questa
00:00:48commissione. Benvenuto soprattutto all'avvocato Roberta Pierantoni, cara amica, posso aggiungere.
00:00:57Vi porterò via veramente 30 secondi perché il tempo non è assolutamente consono per
00:01:05l'argomento che abbiamo sulla schiena e sul video oggi, posso solo anticipare che sono prime
00:01:12riflessioni, questo è un argomento molto molto rilevante che ci vedrà occupati nei prossimi
00:01:19mesi e anni come dottori commercialisti sia in consigli di amministrazione che nei collegi
00:01:26sindacali o come consulenti anche di società e quindi sicuramente l'Ordine si propone di fare
00:01:34ulteriori incontri su altre tematiche che oggi necessariamente non riusciremo a evadere. Quindi
00:01:44do subito la parola alla dottoressa Zeme che ringrazio ancora per aver organizzato questa
00:01:49diretta e buon lavoro a tutti, prego. Grazie mille Michela, nell'incontro di oggi con l'aiuto
00:02:00dell'avvocato Roberta Pierantoni, che appunto è una cara amica e ci ha anche supportato in
00:02:06altre iniziative della commissione Corporate Governance e la ringrazio tantissimo per la
00:02:11sua disponibilità, tra l'altro Roberta è avvocato ma è anche membro di importanti consigli di
00:02:18amministrazione in società cotate, bancarie, assicurative e quindi ha un'esperienza diretta
00:02:24sul campo. Oggi iniziamo l'esame del decreto legislativo relativo al recepimento della
00:02:32direttiva UE in Italia chiamata CSRB, Corporate Sustainability Reporting Directive, che è entrata
00:02:40in vigore il 25 settembre 2024, quindi fresca fresca. È importante secondo me riprendere alcuni
00:02:48passaggi del comunicato stampa del Consiglio dei Ministri di accompagnamento alla pubblicazione
00:02:53del decreto, dove si vengono fissati gli obiettivi di questa norma e cioè prima di tutto l'estensione
00:03:01alle piccole e medie imprese degli obblighi di reporting non finanziario e poi il passaggio,
00:03:08la sostituzione della rendicontazione non finanziaria con una rendicontazione di
00:03:13sostenibilità, che consiste in informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto
00:03:19dell'impresa sulle questioni di sostenibilità e del modo in cui tale questione influiscono
00:03:24sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione. Le imprese ormai in Italia
00:03:32sono tante quelle che presentano una rendicontazione di tipo non finanziario e il primo atto normativo
00:03:41che ha disciplinato l'informativa non finanziaria è sicuramente rintracciabile nella non financial
00:03:49reporting directed 2014 che ha fissato dei precisi obblighi per le società più grandi,
00:03:55più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti
00:04:00per le società più grandi, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:04:03più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
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00:25:21più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:22più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:23più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:24più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:25più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
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00:25:27più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:28più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:29più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:30più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:32più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:33più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:34più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:35più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:36più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
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00:25:38più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
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00:25:41più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:42più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:43più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:44più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:45più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:46più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:47più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:48più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:50più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:25:59più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:26:08più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti, più importanti,
00:26:18più importanti, più importanti.
00:26:27controllo sulle tematiche di più ampio e articolato e questo adesso lo vedremo tra
00:26:32poco e poi viene richiesta un'implementazione dei processi, dei sistemi di controllo interno
00:26:38di gestione del rischio relativamente al reporting di sostenibilità, quindi qualcosa in più
00:26:44che si va ad affiancare anche invece a quell'implementazione dei sistemi di controllo alla luce dei nuovi
00:26:53obblighi introdotti dal decreto. Al fine di farvi comprendere l'impatto voglio
00:27:00dire dove andiamo a ritrovare queste cose, vi ho riportato ad esempio il secondo comma
00:27:06dell'articolo 2 del nuovo decreto evidenzia, richiede proprio la descrizione del ruolo
00:27:13degli organi di amministrazione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità
00:27:20e delle loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o dell'accesso
00:27:26di tali organi alle suddette competenze e capacità, che cosa si rende necessario fare
00:27:31in questo caso? Si rende necessario fare proprio una individuazione ben chiara di quella che
00:27:38è la governance di sostenibilità all'interno della società e quindi capire come vengono
00:27:46collocate le varie responsabilità e le varie funzioni a livello di consiglio di amministrazione,
00:27:54intendo quindi nei comitati, a livello di organi delegati, a livello di organo di controllo
00:28:02e così via. Poi un altro aspetto molto importante è delineato dalla lettera F dell'articolo
00:28:124 che mette in evidenza la necessità di andare ad introdurre nella radicontazione
00:28:18di sostenibilità la descrizione delle procedure di dovuta diligenza, adesso incomincieremo
00:28:24a fare dimestichezza con queste nuove terminologie, queste nuove richieste, però sicuramente
00:28:30questo è un aspetto importante. Altra cosa, la descrizione dei principali impatti negativi,
00:28:38effettivi o potenziali legate all'attività del gruppo e qui ancora di nuovo alla sua
00:28:44catena di valore. La lettera G è fondamentale perché richiede proprio una descrizione dei
00:28:52principali rischi per il gruppo connessi alle questioni di sostenibilità e ovviamente questo
00:28:58che cosa comporterà? Io faccio riferimento alle società quotate, ovviamente qui sarà
00:29:04necessario un intervento da parte degli amministratori incaricati del sistema di controllo interno
00:29:11e di gestione dei rischi che di regola viene identificato in capo al CEO, ma in parecchie
00:29:19situazioni viene anche allocato in capo ad altri amministratori. Poi si renderà necessario
00:29:28secondo me dover rivedere anche un documento che è richiesto dal Codice di Corporate Governance,
00:29:35che sono le linee di indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,
00:29:40perché ovviamente definita questa governance di sostenibilità, considerati nuovi adempimenti
00:29:46che vengono richiesti dal decreto, bisognerà andare a verificare se le varie competenze
00:29:53attribuite ai vari attori del sistema di controllo interno abbiano o meno subito modifiche
00:29:58e di conseguenza poi apportare le dovute modifiche. Qui ho cercato di mettere in evidenza anche
00:30:07per me a mano a mano che le selezionavo, mi prendeva un po' l'angoscia, tutte quelle
00:30:11che sono le disposizioni che in qualche modo richiedono un'attività, un'attenzione,
00:30:19un'azione da parte del Consiglio di amministrazione e qui ovviamente il Consiglio di amministrazione
00:30:27tenuto conto che la norma ci richiede di indicare le procedure attuate per individuare le informazioni
00:30:35che sono state incluse nella relazione sulla gestione, ovviamente avremmo necessità come
00:30:42Consiglio di amministrazione di fare delle attività che adesso vi indico. Come vi avevo
00:30:47anticipato la responsabilità di garantire che le informazioni richieste all'interno
00:30:53del decreto siano fornite in conformità a quanto previsto dallo stesso, compete agli
00:30:59amministratori, i quali sono chiamati a svolgere questa loro funzione agendo secondo criteri
00:31:06di professionalità e di dirigenza. Mi sono limitata in questo caso qui ad individuare
00:31:14solo due o tre attività che sicuramente il Consiglio di amministrazione potrebbe essere
00:31:20opportuno che faccia. Prima di tutto proprio in considerazione della responsabilità e degli
00:31:27obblighi che ricadono in capo il Consiglio di amministrazione, magari potrebbe essere
00:31:32opportuno valutare l'opportunità di adottare una politica per la redazione della ricontazione
00:31:37di sostenibilità, in maniera tale da capire come vengono allocate le varie competenze
00:31:44e contemporaneamente consentire anche al Consiglio di amministrazione di poter monitorare e verificare
00:31:50l'adozione delle procedure che a seconda delle competenze collocate si rendono necessarie
00:31:56per consentire la corretta formazione delle informazioni che devono essere inserite.
00:32:02Poi c'è quest'altro aspetto che ovviamente è stato già evidenziato da alcuni nei primi
00:32:09articoli di giornale, perché è estremamente affascinante, che è l'adozione di piani
00:32:16di transizione energetica. Fino ad oggi l'adozione di piani di transizione energetica era una
00:32:22possibilità, un'opportunità, ma non era un obbligo. Se vi soffermate un attimo nella
00:32:29disposizione che prevede l'adozione di questi piani di transizione, noterete sicuramente
00:32:35una differenza tra quella prevista nella rendicontazione di sostenibilità e quella
00:32:40invece prevista nella rendicontazione consolidata, perché mentre nella rendicontazione individuale
00:32:48viene richiesto di fornire informazioni in merito a questi piani di transizione, qualora
00:32:53adottati, quindi sembra il legislatore lasci uno spazio alla possibilità di adottarlo
00:32:58o meno. Nel caso invece della rendicontazione consolidata c'è un'affermazione abbastanza
00:33:04secca che mi sembra di poter dire che non lasci scampo e che quindi in qualche modo
00:33:11bisognerà cercare di incominciare anche a prestare attenzione a questi piani di transizione
00:33:18energetica. Con riguardo invece all'organo di controllo,
00:33:23ho pensato di farvi una rappresentazione generale tenuto conto che poi abbiamo anche nel nostro
00:33:33panorama italiano degli esempi di governance monistici oltre quelli tradizionali e quindi
00:33:43ripercorrendo un attimo il decreto, ho individuato quelli che sono le attività più importanti
00:33:50che vengono richieste all'organo di controllo. Prima di tutto c'è un'estensione dell'attività
00:33:55di vigilanza propria dell'organo di controllo in relazione alla legge che gli compete, che
00:34:00viene stesa anche la rendicontazione di sostenibilità e c'è anche un'estensione dei contenuti,
00:34:05delle verifiche svolte con riguardo alla relazione annuale e alla rendicontazione di sostenibilità.
00:34:10Inoltre c'è anche una estensione dei contenuti delle verifiche svolte con riguardo alla relazione
00:34:20annuale che l'organo di controllo è chiamato, perlomeno il Collegio Sindacale è chiamato
00:34:25a dover presentare all'Assemblea ai sensi del 153 del Tuf per quanto riguarda le società,
00:34:30mi sto riferendo alle società quotate e per le altre comunque è previsto ugualmente dal
00:34:35Codice Civile, quindi è un obbligo che sussiste per tutte le società. Quindi dovrete fare
00:34:40attenzione chi è che svolge il ruolo di membro di collegi sindacali, chi è che svolge il
00:34:46ruolo di membro di collegi sindacali, perché quest'anno nella relazione annuale ci dovrà
00:34:53essere anche nella vostra relazione un paragrafo che riguarda proprio la rendicontazione di
00:34:58sostenibilità. Poi qui il coinvolgimento delle rappresentanze l'abbiamo già visto, passiamo
00:35:03invece a un altro argomento importante, cioè che è quello che riguarda il conferimento
00:35:09dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità. Siccome
00:35:17presenta alcuni aspetti da dover discutere, da dover interpretare, mi limito a dire che
00:35:24nel caso del conferimento ex novo dell'incarico di attestazione, il conferimento di attestazione
00:35:32dell'incarico di attestazione, il legislatore richiede espressamente che l'incarico venga
00:35:44conferito dall'Assemblea su proposta motivata dell'organo di controllo. Quindi vedete
00:35:51che qui c'è una grande differenza rispetto alla DNF, perché la DNF, il conferimento
00:35:59dell'incarico di attestazione della DNF per quella che è la mia esperienza è sempre
00:36:04o comunque nella stragrande maggioranza dei casi non è mai passato in Assemblea, ma è
00:36:11stato conferito direttamente dall'amministratore delegato, ovviamente nel caso in cui come
00:36:17la stragrande maggioranza dei casi veniva conferito allo stesso revisore incaricato
00:36:24della revisione legale dei conti, previa autorizzazione del collegio sindacale o comunque dell'organo
00:36:30di controllo nella sua funzione di comitato per il controllo interno ex articolo 19 del
00:36:36decreto legislativo 39 del 2010. Poi l'altra cosa che deve fare l'organo
00:36:44di controllo è anche quella di esprimere il proprio parere obbligatorio sulla nomina
00:36:51dell'eventuale dirigente di sostenibilità. Il decreto interviene in maniera molto significativa
00:36:56con riguardo alle competenze del comitato per il controllo interno e la revisione contabile,
00:37:01appunto previsto dal decreto legislativo 39. Il comitato che a seconda del modello di governance
00:37:06che viene adottato dall'Associazione dell'intervento del comitato per il controllo interno, che
00:37:11viene adottato dall'Associazione dell'intervento del comitato per il controllo interno, che
00:37:16viene adottato dall'Associazione dell'intervento del comitato per il controllo interno, viene
00:37:21identificato nel collegio sindacale nel nullo tradizionale, nel consiglio di sorvidenza
00:37:27in quello dualistico e nel comitato per il controllo sulla gestione in quello monistico.
00:37:32Quali sono le modifiche principali che vengono apportate? Tutte quelle attività che già
00:37:40il comitato era chiamato a svolgere in relazione alla rendicontazione finanziaria, vengono
00:37:49estese anche alla rendicontazione di sostenibilità, in particolar modo vi ho evidenziato qui
00:37:56le parti, quindi ad esempio tutta l'attività di monitoraggio del processo di informativa
00:38:04finanziaria, viene esteso anche al monitoraggio del processo della rendicontazione di sostenibilità.
00:38:11Poi un altro aspetto importante che merita evidenziare è che viene esteso anche il controllo
00:38:23sull'efficacia del sistema di controllo interno con riguardo proprio anche alle attività
00:38:31finanziarie, in particolare le attività finanziarie che sono inducibili alla rendicontazione di
00:38:36sostenibilità, poi ce ne sono altre che vi lascio vedere dopo.
00:38:40A fronte quindi di queste disposizioni che impattano sull'organo di controllo e anche
00:38:45sulle competenze del comitato controllo e rischi, ai sensi del Decreto 39, ho preso
00:38:50una tipologia, ovviamente mi sono limitata al collegio sindacale del sistema finanziario
00:38:56tradizionale, che cosa cambia per un collegio sindacale a fronte di queste modifiche?
00:39:01Innanzitutto con le modifiche introdotte si assiste ad un rinforzo ulteriore del ruolo
00:39:06del collegio sindacale, qual è il pilastro del sistema di governance della sostenibilità,
00:39:11come diceva la Dott.ssa Zeme, in un'ottica ovviamente di trasparenza, affidabilità e
00:39:17gestione responsabile. Nell'ambito, all'interno di questo ambito, cosa è chiamato oggi a
00:39:25fare in più il collegio sindacale rispetto al passato? Prima di tutto deve verificare
00:39:33la rendicontazione di sostenibilità e deve vigilare affidabilità e gestione responsabile,
00:39:39affidabilità e gestione responsabile, quindi agli standard e anche al dettato del nuovo
00:39:48decreto e in particolar modo che sia applicato il principio della doppia materialità, l'applicazione
00:39:58di questo principio della doppia materialità, come vi dicevo prima, deriva dal rispetto
00:40:08del contenuto dell'ISRS 1 che fa questa distinzione tra le due tipologie di materialità
00:40:16che abbiamo visto. Poi deve controllare gli obiettivi aziendali in tema di sostenibilità,
00:40:22perché il legislatore richiede al Consiglio di amministrazione di individuare quelli che
00:40:29sono gli obiettivi fissati per poter raggiungere, per poter dare attuazione al piano di sostenibilità
00:40:35che di regola viene predisposto e che va ad integrarsi con il business plan dell'impresa,
00:40:44deve svolgere in tema di gestione dei rischi la verifica dell'integrazione dei processi
00:40:52aziendali, dell'individuazione e della gestione dei rischi legati alla sostenibilità, quindi
00:40:57deve svolgere in tema di monitoraggio del sistema di controllo interno dei rischi, il
00:41:03controllo dell'efficacia del sistema stesso per quanto attiene anche l'informativa di
00:41:10sostenibilità. E' tenuto inoltre di informare il Consiglio anche sugli esiti del momento
00:41:18di rischio, perché è stato detto che il Consiglio di amministrazione di individuazione
00:41:23è tenuto inoltre ad informare il Consiglio anche sugli esiti del monitoraggio dell'attività
00:41:30di attestazione della ricontrazione di sostenibilità svolta dal revisore incaricato e anche ad
00:41:37informare l'Assemblea, come vi ho detto poc'anzi, nell'ambito della relazione annuale che viene
00:41:43presentata l'Assemblea. Poi deve esprimere il proprio parere obbligatorio sull'eventuale
00:41:48nomina dei dirigenti di sostenibilità e deve predisporre la proposta motivata per
00:41:55il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità. A questo punto vorrei passare
00:42:02velocemente a due tematiche di rilievo, un'altra figura che viene toccata da parte del Consiglio
00:42:19del decreto, un altro attore della vita dell'azienda, anche molto importante, è il dirigente
00:42:26preposto, perché nel decreto viene prevista l'introduzione di un nuovo comma all'articolo
00:42:33154 bis del TUF, che è la norma che disciplina la figura del dirigente preposto e che cosa
00:42:41viene previsto? Viene introdotta, viene estesa l'obbligo di attenuare le condizioni di
00:42:49attestazione che oggi c'è per le informazioni finanziarie, l'obbligo di attestazione nei
00:42:56confronti degli organi amministrativi delegati e nei confronti del dirigente preposto in
00:43:03merito alla redazione conforme agli standard e al decreto della rendicontazione stessa.
00:43:09Quindi come oggi il dirigente preposto insieme all'amministratore delegato deve rilasciare
00:43:16l'attestazione che i dati riportati all'interno del bilancio sono conformi, le informazioni
00:43:23sono conformi a quelle richieste dalla normativa, al pari da quest'anno lo dovrà fare anche
00:43:30per la rendicontazione di sostenibilità. Il decreto prevede espressamente che queste
00:43:36attestazioni vengano rilasciate sulla base di un modello CONSOB, modello CONSOB che a
00:43:43tutt'oggi ancora non è stato redatto, che però lo attendiamo anche perché l'attestazione
00:43:50dovrà essere rilasciata in occasione dell'approvazione del prossimo bilancio.
00:43:56L'incarico di questa attestazione il legislatore lo colloca in capo al dirigente preposto,
00:44:05però il legislatore dà anche un'alternativa, offre la possibilità di far sì che questa
00:44:14attestazione non venga resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto.
00:44:20In questo caso però precisa che questo dirigente, che ho chiamato dirigente di sostenibilità,
00:44:29deve essere dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità,
00:44:38nominato previo parere obbligatorio dell'organo di controllo secondo la modalità e nel rispetto
00:44:44dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto.
00:44:51Già qui uno può dire, scusa ma se io devo approvare adesso il mio bilancio e decido
00:44:58di voler conferire l'incarico a un soggetto diverso dal dirigente preposto, non ho una
00:45:05clausola statutaria che mi consente di poter individuarne le caratteristiche, come faccio?
00:45:10Le disposizioni transitorie ha espressamente previsto che il conferimento a un dirigente
00:45:17diverso dal dirigente preposto di questo incarico di attestazione per il primo anno
00:45:26può essere conferito su delibera dell'organo amministrativo anche in assenza di una previsione
00:45:34statutaria, quindi diciamo che per il primo anno può non esserci la previsione statutaria,
00:45:41ovviamente tenete conto che con la prossima assemblea bisognerà fare una riflessione anche
00:45:48sulle conseguenze di questa norma, perché dico sulle conseguenze? Perché bisognerà
00:45:54un attimo riflettere anche se sia prima di tutto in base a quella che è l'organizzazione
00:46:01della propria impresa, prevedere o non prevedere un soggetto diverso rispetto al dirigente
00:46:06preposto per il rilascio di questa attestazione. Fatta questa scelta, però sia che vada in
00:46:12una direzione che vada nell'altra, bisognerà fare una riflessione in relazione ai contenuti
00:46:19dello statuto, se inserire la clausola statutaria per la nomina del dirigente di sostenibilità
00:46:26e questo ovviamente bisognerà farlo se si è andati nella direzione di scegliere il
00:46:31dirigente di sostenibilità e l'altra cosa che bisognerà un attimo riflettere è capire
00:46:38se apportare qualche modifica integrandola in qualche modo alla clausola statutaria che
00:46:46disciplina le competenze del dirigente preposto. Una delle domande più ricorrenti di questi
00:46:53giorni un po' da parte di parecchie aziende, è quella di rilasciare il dirigente di sostenibilità
00:47:01e valutare se alla luce del dato normativo, dirigenti preposti che non hanno una competenza
00:47:09specifica in materia di sostenibilità, possano o meno ricoprire comunque l'incarico e quindi
00:47:16essere loro in primis che oltre ad attestare i dati finanziari, attestano anche quelli non
00:47:24finanziari. Vi posso dire che l'attribuzione degli
00:47:30incarichi per queste due distinte attestazioni a due soggetti diversi pone anche di fronte
00:47:37alla possibilità che siccome sono dati che vengono riportati all'interno di un bilancio
00:47:44integrato, quindi sono dati che poi si intersecano tra loro, quindi ci potrebbero essere anche
00:47:51delle divergenze di opinioni tra i due dirigenti e questo sicuramente potrebbe essere un elemento
00:47:59di disturbo per la società. Dall'altro lato ovviamente per quelle società che sono già
00:48:06dotate di una governance strutturata in maniera tale da dividere e da prevedere due distinti
00:48:13comparti, quello finanziario e quello della sostenibilità, il fatto di individuare due
00:48:19soggetti distinti e diversi ovviamente potrebbe essere un modo anche per valorizzare determinati
00:48:25aspetti anche del business e quindi di conseguenza potrebbe risultare invece anche una scelta
00:48:32vincente. Ritornando al problema delle competenze, io penso che per come è formulata la norma,
00:48:45il legislatore abbia dettato la regola, la regola generale è che il dirigente preveda
00:48:51è quello che attesta anche la rendicontazione di sostenibilità, però nel rispetto anche
00:49:00dell'autonomia delle società con riguardo alla definizione della loro governance e anche
00:49:09della ripartizione delle competenze interne, ha dato l'opportunità anche eventualmente di
00:49:15optare per il dirigente di sostenibilità. Questo che cosa comporta? Comporta che da
00:49:23un punto di vista di competenze specifiche in materia di sostenibilità, non è che il
00:49:30dirigente preposto deve avere il master specifico o l'esperienza decennale in ambito di
00:49:38sostenibilità, perché l'attività che gli viene richiesta è un'attività che principalmente
00:49:45è finalizzata a dover estendere tutte quelle procedure, mi riferisco in particolar modo
00:49:52alle procedure 2.6.2 che rappresentano il suo ambito di competenza da un punto di vista
00:50:00di supervisione e di gestione, quindi tutte quelle procedure che portano alla formazione
00:50:07del dato che poi verrà inserito all'interno del bilancio integrato, quindi sia con riguardo
00:50:14all'aspetto finanziario che all'aspetto non finanziario. Ovviamente poi ogni situazione
00:50:20a sé, bisogna guardare quella che è la governance di ciascuna impresa, però sinceramente mi
00:50:27sembra che l'indirizzo del legislatore si desuma abbastanza chiaramente dal dato normativo.
00:50:34L'ultima cosa, poi vi lascio.
00:50:38Sono assolutamente allineata sulla tua posizione, sarà interessante effettivamente vedere come
00:50:46si organizzeranno le imprese sulla base delle specifiche organizzazioni che hanno, quindi
00:50:53questo sarà uno dei punti che sicuramente monitoreremo con grande attenzione.
00:51:00Se posso condividere la mia esperienza di questo ultimo mese, vi posso dire che anche
00:51:06in quelle organizzazioni dove il dirigente preposto non è il responsabile della sostenibilità,
00:51:18diciamo così, dove c'è un responsabile della sostenibilità, però dopo magari anche
00:51:25dei ragionamenti, delle considerazioni etc., ho visto che in prevalenza la tendenza è
00:51:31andare nella direzione di conferire entrambe le attestazioni al dirigente preposto.
00:51:38Poi ci sono anche delle eccezioni, perché ho anche realtà in cui invece una che la
00:51:45governance e anche la strutturazione dell'azienda va in quella direzione, però ho partecipato
00:51:52a delle discussioni tecniche dove venivano evidenziati dei problemi operativi che quindi
00:51:58hanno portato poi verso questa direzione, però dovremo aspettare un po' per vedere
00:52:05le prossime relazioni sulla corpore governance e riuscire a capire le scelte che sono state
00:52:11fatte un po' dalle aziende. Quindi ultimo argomento, poi vi lascio, riguarda
00:52:17invece un'altra novità che è quella appunto dell'incarico, dell'incarico di revisione
00:52:22della rendicontazione di sostenibilità, esattamente l'incarico di attestazione della
00:52:29conformità della rendicontazione. Diciamo che la disciplina di questo incarico è contenuta
00:52:36all'articolo 8 del nuovo decreto, però ci sono poi delle altre norme che vanno a integrare
00:52:43quello che ci dice questo articolo 8, quindi ci sono delle norme che vanno a integrare
00:52:49quello che ci dice questo articolo 8. Nell'articolo 8 innanzitutto viene data un'informazione
00:52:56importante, viene chiarito che l'incarico, questa attestazione può essere conferita
00:53:02anche allo stesso revisore che è incaricato della revisione legale dei conti. Tenete conto
00:53:08che questo va un po' nella direzione che è stata seguita fino ad ora, perché per
00:53:13quanto riguarda l'attestazione della DNF, io vi dico in tutta onestà che nella mia
00:53:19esperienza non ho visto, che ovviamente è limitata, non ho visto nessuna società attribuire
00:53:26l'incarico di attestazione della DNF a un soggetto diverso dal revisore, io lo chiamo
00:53:33principale comunque, incaricato della rendicontazione del bilancio.
00:53:39Altra cosa importante che creerà dei problemi, adesso vi spiego perché, è rappresentata
00:53:48dal fatto che il conferimento di questo incarico, a differenza dell'incarico di revisione legale
00:53:56dei conti, non è soggetto alle disposizioni del regolamento comunitario che invece si
00:54:02applica per il revisore legale dei conti e che richiede l'adozione di una procedura
00:54:11che sapete tutti è abbastanza complicata per la selezione etc., il fatto di non aver
00:54:20previsto espressamente la procedura, a mio modesto parere è una considerazione fatta
00:54:26dal legislatore, perché dico questo? Perché se andate a vedere le integrazioni che sono
00:54:34portate all'interno del decreto con riguardo ad esempio ai servizi che possono essere prestati
00:54:42da parte del revisore della sostenibilità, noi in questo momento tutta la disciplina
00:54:49degli ulteriori servizi rispetto a quelli della revisione, per il revisore legale dei
00:54:56conti, non sono all'interno del regolamento comunitario.
00:55:00Per quanto riguarda invece il revisore incaricato della testazione di sostenibilità, il legislatore
00:55:07proprio con il decreto 125 ha previsto un'integrazione all'articolo 13 del decreto legislativo 39
00:55:16e quindi con questo nuovo comma due terra ha introdotto per il revisore di sostenibilità
00:55:25le stesse regole che ci sono per gli altri servizi nel regolamento UE, ma non ha detto
00:55:32nulla in merito alla procedura articolata che viene richiesta per il conferimento dell'incarico
00:55:40di revisione legale dei conti. Cosa vi posso dire a riguardo? Che ci sto
00:55:47proprio confrontando in questi giorni, proprio per non farmi mancare nulla, ho una società
00:55:53che deve rinnovare l'incarico di revisione legale dei conti con la prossima assemblea
00:56:00e quindi si è posto il problema di come poter coordinare le due cose, perché dico di come
00:56:06poter coordinare i due incarichi? Perché mentre per il revisore incaricato della revisione
00:56:16legale dei conti, l'incarico può avere una durata di 9 anni, quindi non è cambiato
00:56:22nulla rispetto a prima, per quanto riguarda invece l'incarico di attestazione della sostenibilità,
00:56:30il legislatore ha previsto un incarico di durata triennale, prevedendo anche la possibilità
00:56:37per alcune società che di fatto sono gli enti di interesse pubblico con alcune caratteristiche,
00:56:42quelle riportate nelle slide, la possibilità di poterlo rinnovare solo per due mandati
00:56:50e poi eventualmente di poter riconferire l'incarico solo decorsi quattro esercizi dall'ultimo
00:56:58anno di incarico. Detto questo, un aspetto importante che si sta verificando in questi
00:57:04giorni è il fatto che con riguardo al conferimento dell'incarico per l'anno 2024, come si fa,
00:57:23che siamo già a settembre, il bilancio più dal 31 dicembre e anche qui in un certo qual
00:57:29modo c'è venuto incontro il legislatore, perché ha previsto che sempre nelle disposizioni
00:57:41transitorie, che qualora l'incarico conferito per la dichiarazione non finanziaria non sia
00:57:49giunto al termine, allora quell'incarico può essere proseguito fino al termine, ovviamente
00:57:55sostituendolo con l'attestazione della DNF all'attestazione della rendicontazione di
00:58:03sostenibilità. Ovviamente questo fermo restando sempre la possibilità di una risoluzione
00:58:09anticipata da parte della società e quindi dell'attribuzione ad un altro soggetto, però
00:58:15se lo si vuole attribuire a un altro soggetto bisogna muoversi, perché ovviamente il conferimento
00:58:21di questo incarico richiederà la convocazione di un'assemblea, ma richiederà anche tutta
00:58:27un'attività da parte del collegio sindacale, perché la normativa anche se non prevede
00:58:33l'applicazione della procedura rigida, però richiede la formulazione di un parere motivato
00:58:39da parte del collegio sindacale, quindi penso che un minimo di gara e un'istruzione di un
00:58:44processo ci debba essere. Vi lascio con un tema che ho sentito più volte
00:58:50alleggiare in questi giorni. Siamo sempre nell'ambito del conferimento dell'incarico,
00:58:56utilizzo l'incarico che avevo già per la DNF, quindi procedo con il revisore che avevo
00:59:02già incaricato per la DNF, però ovviamente l'incarico che avevo già per la DNF non
00:59:07è più presente, quindi procedo con il revisore che avevo già incaricato per la DNF, però
00:59:13ovviamente l'attestazione della rendicontazione di sostenibilità è cambiata e richiede delle
00:59:19attività ulteriori rispetto all'altro e quindi ci sono delle richieste di aumento
00:59:25dei corrispettivi stabiliti in origine. Cosa si fa? Si deve andare in assemblea? Qual è
00:59:33il processo corretto da utilizzare? Secondo i primi confronti che ho avuto anche con professionisti
00:59:39sicuramente con un'esperienza molto più blasonata della mia e anche molto più consolidata,
00:59:45la soluzione oltre a fare un'assemblea è la soluzione di un processo corretto da utilizzare.
00:59:51La soluzione di un processo corretto da utilizzare è la soluzione di un processo corretto da
00:59:58utilizzare. La soluzione ottimale è quella di andare a applicare lo stesso processo che
01:00:08era stato seguito per il conferimento dell'incarico, quindi se come avvenuto nella maggioranza
01:00:16dei casi, l'incarico è stato attribuito dall'amministratore delegato che ovviamente ha potuto operare
01:00:24prospicabilmente, previa autorizzazione del collegio sindacale, perché l'incarico veniva
01:00:31conferito al soggetto responsabile della revisione contabile e quindi proprio per questo motivo
01:00:39doveva intervenire l'organo di controllo che nella sua funzione di comitato per il
01:00:47controllo decreto 39 doveva autorizzare il servizio perché era un servizio ulteriore.
01:00:55Nel caso nostro abbiamo bisogno assolutamente di ricorrere all'autorizzazione del collegio
01:01:04sindacale, perché questo servizio proprio perché è consentita la possibilità dell'alternativa,
01:01:12non lo possiamo considerare come un servizio previsto obbligatoriamente dalla legge, i
01:01:22legislatori mi danno la possibilità di andare anche da un altro revisore, quindi non rientra
01:01:27tra quei servizi che per forza di cose, per obbligo devono essere esercitati da parte
01:01:35del revisore legale dei conti e quindi ricorrendo questa caratteristica bisogna fare ricorso
01:01:45all'autorizzazione preventiva dell'organo di controllo nella sua funzione di comitato
01:01:50per il controllo interno. Quindi detto questo, se è stato conferito
01:01:58che l'amministratore delegato sarà sufficiente sottoporre il nuovo preventivo al collegio
01:02:06sindacale, il quale poi valuterà i vari aspetti e dovrà esprimersi al riguardo, l'amministratore
01:02:15delegato potrà conferire l'incarico ovviamente solo per l'autorizzazione del collegio sindacale
01:02:21e io anche se non è obbligatorio, però considerei vivamente un'informativa al Consiglio di
01:02:29amministrazione, quindi il Consiglio non deve deliberare nulla, ovviamente se gli importi
01:02:34rientrano nelle deleghe dell'amministratore delegato, ma anche se ho sentito importi abbastanza
01:02:42alti, penso che non si dovrebbe verificare questa situazione e quindi si potrebbe procedere
01:02:47in questo modo.
01:02:48Grazie mille Roberta, sei sempre una certezza, perché sei stata chiara, molto efficace,
01:02:56hai colto e ci hai illustrato i punti effettivamente più delicati di cui si sta discutendo in questi
01:03:06giorni, ma ci hai dato anche qualche indicazione assolutamente operativa e molto pratica che
01:03:12farà molto piacere a tanti colleghi che si stanno proprio confrontando in questi giorni
01:03:18con queste tematiche, quindi ti ringraziamo tantissimo e ringrazio anche tutti quelli che
01:03:24ci hanno seguito.
01:03:26Grazie a tutti, grazie ancora, ciao!
01:03:30Grazie, alla prossima!
01:03:42Grazie!